Contrat-cadre de Services de l'Employeur de Délégation

Signataires :

Le présent Contrat-cadre de Services de l'Employeur de Délégation, ainsi que ses annexes (le « Contrat »), est conclu à effet du [Date] ('Date d'Effet') entre :

1. Rivermate B.V., une société néerlandaise, immatriculée sous le numéro 78545609, ci-après dénommée « Rivermate », enregistrée à son siège social situé Herengracht 420, 1017 BZ, Amsterdam, Pays-Bas, et représentée par le Directeur Lucas Arnold Botzen, et
2. [NomDeLEmployeur], une société constituée selon les lois de [PaysDeLEmployeur] avec son numéro d'immatriculation [NuméroDImmatriculationEmployeur], dont le siège social est situé à [AdresseEmployeurLigneUn], [AdresseEmployeurLigneDeux], [VilleEmployeur], [RégionEmployeur], [CodePostalEmployeur], [PaysDeLEmployeur], et représentée par [TitreEmploiEmployeur] [PrénomEmployeur] [NomEmployeur], ci-après dénommée « Client »,

Rivermate et Client. Aux fins du présent Contrat, Rivermate et Client seront respectivement appelés « Partie » et ensemble les « Parties ».

1. Services

1. Le Client et chaque Membre de Rivermate peuvent, pendant la Durée (comme défini ci-dessous), de temps à autre, conclure un ou plusieurs périmètres de travail pour la fourniture des Services Rivermate conformément au modèle substantiellement joint en tant que Annexe A (chacun étant un « Périmètre de Travail »).
2. Le Client retient par la présente Rivermate pour fournir les Services Rivermate conformément à tout Périmètre de Travail applicable.
3. Les Parties reconnaissent et acceptent que pendant la durée du Contrat, les Services Rivermate peuvent être modifiés et/ou étendus de temps à autre sur la base d'un Périmètre de Travail exécuté par des représentants autorisés des Parties faisant expressément référence au présent Contrat. En cas d'incohérence entre les termes de tout Périmètre de Travail et les termes des présentes, les termes du Périmètre de Travail applicable prévaudront dans la mesure de cette incohérence.

2. Plateforme Rivermate

Sous réserve des termes des présentes, y compris, sans limitation, le paiement de tous les frais applicables, pendant la Durée, Rivermate accorde par la présente au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable, non transférable pour accéder et utiliser la Plateforme Rivermate uniquement à des fins commerciales internes du Client en lien avec la réception des Services Rivermate en vertu des présentes, conformément aux dispositions des Conditions d'Utilisation de la Plateforme Rivermate, telles que pouvant être en vigueur de temps à autre (les « Conditions d'Utilisation »). En cas de conflit entre les termes des présentes et les Conditions d'Utilisation, les termes du présent Contrat prévaudront.

3. Frais ; Paiement

1. Frais de Gestion. En contrepartie de la fourniture des Services Rivermate et de la licence accordée pour accéder et utiliser la Plateforme Rivermate, le Client paiera sur une base mensuelle les Frais de Gestion spécifiés dans le Périmètre de Travail applicable.
2. Frais de Conseil. Le Client devra payer à Rivermate un montant équivalent au montant total payé par Rivermate au Professionnel pour l'emploi et les services du Professionnel, y compris mais sans s'y limiter, toute rémunération supplémentaire pour congés statutaires, frais juridiques, indemnités de licenciement ou autres paiements similaires encourus en raison de la fourniture des Services Rivermate, tel que décrit dans le Périmètre de Travail (les « Frais de Conseil »).
3. Dépôt de Frais. Dans les cinq (5) jours suivant la Date d'Effet du Périmètre de Travail, le Client devra payer à Rivermate un dépôt du montant indiqué dans le Périmètre de Travail applicable (le « Dépôt de Frais »). Rivermate devra retourner ce Dépôt de Frais au Client dans les soixante (60) jours suivant la réception du paiement complet et final de toutes les factures relatives au Périmètre de Travail applicable après sa résiliation. Rivermate ne sera pas obligée de fournir les Services Rivermate tant qu'elle n'aura pas reçu le Dépôt de Frais du Client.
4. Frais Supplémentaires. En cas de changement des lois ou réglementations locales pouvant entraîner des dépenses supplémentaires, des coûts externes et des charges engagés par Rivermate dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, ces dépenses, coûts et charges seront remboursés par le Client (les « Frais Supplémentaires »), sauf accord préalable écrit des Parties et à condition que toute augmentation soit limitée au montant du coût supplémentaire imposé à Rivermate et que les Frais de Gestion ne soient pas augmentés sans accord écrit mutuel des Parties. Les documents justificatifs pertinents seront mis à la disposition du Client par Rivermate sur demande écrite.
5. Rapports. Rivermate devra fournir au Client des rapports détaillant le coût des Services Rivermate, y compris tous les frais applicables pendant la période concernée, de la manière définie dans le Périmètre de Travail applicable.
6. Conditions de Paiement. Le Client devra payer le montant total facturé par Rivermate en [Devise] selon les modalités définies dans le Périmètre de Travail applicable. Tous les paiements seront effectués par le biais de la Plateforme Rivermate, sauf indication contraire de Rivermate. En cas de litige sur un montant de facture, le Client paiera tous les montants non contestés conformément aux conditions de paiement convenues dans les présentes, et les Parties feront de leur mieux pour résoudre le litige.
7. Retards de Paiement. Si le Client omet de faire tout paiement dû à Rivermate en vertu du présent Contrat à la date d'échéance, alors, sans limiter les autres recours de Rivermate en vertu du présent Contrat, le Client devra payer des intérêts sur le montant en retard au taux de 0,15 % par jour. Ces intérêts s'accumuleront quotidiennement à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en retard, avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts avec le montant en retard.
8. Changements de Frais. En cas de changement des lois ou réglementations locales augmentant le coût pour Rivermate de la fourniture des Services Rivermate, les Parties devront adapter les frais en conséquence, à condition que toute augmentation soit limitée au montant du coût supplémentaire imposé à Rivermate et que les Frais de Gestion de Rivermate ne soient pas augmentés sans accord écrit mutuel des Parties.
9. Taxes. Tous les frais sont exclus de toutes taxes d'État, locales et autres taxes ou charges (autres que les taxes sur le revenu payables par Rivermate) pouvant être directement applicables à la réception ou à l'utilisation des Services Rivermate. Le Client paiera toutes ces charges ou taxes dans les trente (30) jours suivant la date de la facture applicable.

4. Confidentialité

1. Informations Confidentielles. Les Parties reconnaissent qu'en raison de leur relation en vertu des présentes, chaque Partie peut divulguer ou fournir un accès à l'autre certaines Informations Confidentielles. Les « Informations Confidentielles » désignent (a) les informations concernant les produits, les affaires et les opérations d'une Partie, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives aux plans d'affaires, aux dossiers financiers, aux clients, aux fournisseurs, aux vendeurs, aux produits, aux échantillons de produits, aux coûts, aux sources, aux stratégies, aux inventions, aux procédures, aux aides à la vente ou à la documentation, aux conseils techniques ou au savoir-faire, aux accords contractuels, à la tarification, aux spécifications des produits, aux secrets commerciaux, aux procédures, aux méthodes de distribution, aux inventaires, aux stratégies et intérêts marketing, aux algorithmes, aux données, aux designs, aux dessins, aux feuilles de travail, aux plans, aux concepts, aux échantillons, aux inventions, aux processus de fabrication, aux programmes et systèmes informatiques et au savoir-faire ou autres propriétés intellectuelles, d'une Partie et de ses affiliés qui peuvent être à tout moment fournis, communiqués ou livrés à une Partie, qu'ils soient sous forme orale, tangible, électronique ou autre ; (b) les termes de tout accord, y compris le présent Accord, et les discussions, négociations et propositions liées à tout accord ; (c) les informations acquises lors de visites ou pendant la présence dans les installations d'une Partie ; et (d) toutes les autres informations non publiques fournies par une Partie en vertu des présentes. Toutes les Informations Confidentielles resteront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice.
2. Utilisation des Informations Confidentielles ; Standard de soin. La Partie réceptrice devra maintenir les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice dans la plus stricte confidentialité et divulguer les Informations Confidentielles uniquement à ses employés, sous-traitants et représentants qui (a) ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles pour remplir les affaires et transactions commerciales entre les Parties envisagées par le présent Accord ; (b) ont été informés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles fournies par la Partie divulgatrice et des obligations de la Partie réceptrice à cet égard ; et (c) sont sous des obligations de confidentialité pas moins restrictives que celles du présent Accord. La Partie réceptrice devra utiliser le même degré de soin qu'elle utilise pour ses propres informations similaires, mais pas moins qu'un degré raisonnable de soin, pour protéger les Informations Confidentielles contre toute utilisation, divulgation, diffusion ou publication non autorisée. Chaque Partie ne doit utiliser les Informations Confidentielles que pour l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord et s'engage à ne pas utiliser les Informations Confidentielles de l'autre Partie à d'autres fins ou pour le bénéfice d'un tiers.
3. Exceptions ; Divulgations Requises. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui : (a) étaient légalement en possession de la Partie réceptrice avant leur réception de la Partie divulgatrice, comme établi par des preuves compétentes ; (b) au moment ou après la divulgation, deviennent généralement disponibles au public autrement que par un acte ou une omission de la Partie réceptrice ; (c) sont reçues par la Partie réceptrice d'un tiers libre de faire une telle divulgation sans, au meilleur de la connaissance de la Partie réceptrice, violation d'une obligation légale ou contractuelle ; (d) sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans utilisation des Informations Confidentielles, comme démontré par des preuves compétentes ; ou (e) sont divulguées par la Partie réceptrice avec l'approbation écrite préalable de la Partie divulgatrice. Si la Partie réceptrice est confrontée à une action légale pour divulguer des Informations Confidentielles reçues en vertu du présent Accord, elle devra, sauf interdiction par la loi applicable, fournir rapidement un avis écrit à la Partie divulgatrice pour permettre à la Partie divulgatrice de demander une ordonnance de protection ou tout autre recours qu'elle juge approprié, et la Partie réceptrice devra raisonnablement assister la Partie divulgatrice dans ces efforts. Si la divulgation est néanmoins requise, la Partie réceptrice devra limiter sa divulgation uniquement à la portion des Informations Confidentielles qu'elle est conseillée par son conseiller juridique de divulguer.
4. Utilisation ou Divulgation Non Autorisée des Informations Confidentielles ; Recours Équitable. Dans le cas où la Partie réceptrice découvre que des Informations Confidentielles ont été utilisées, diffusées ou accédées en violation du présent Accord, elle notifiera immédiatement la Partie divulgatrice ; prendra toutes les mesures commercialement raisonnables disponibles pour minimiser l'impact de l'utilisation, de la diffusion ou de la publication ; et prendra toutes les mesures nécessaires pour prévenir toute nouvelle violation du présent Accord. La Partie réceptrice accepte et reconnaît qu'une violation ou une menace de violation concernant le traitement des Informations Confidentielles peut entraîner un préjudice irréparable pour la Partie divulgatrice pour lequel il peut ne pas exister de recours adéquat en droit. Dans un tel cas, la Partie divulgatrice aura le droit de demander une injonction, sans nécessité de déposer une caution, pour prévenir toute nouvelle violation du présent Accord, en plus de tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.
5. Retour des Informations Confidentielles ; Survie. La Partie réceptrice devra promptement retourner ou, à la discrétion de la Partie divulgatrice, certifier la destruction de toutes les copies des Informations Confidentielles à tout moment sur demande ou dans les trente (30) jours suivant l'expiration ou la résiliation anticipée du présent Accord. Nonobstant toute expiration ou résiliation du présent Accord, les obligations de la Partie réceptrice de protéger les Informations Confidentielles conformément à cette Section survivront pendant deux (2) ans après l'expiration ou la résiliation anticipée du présent Accord.
6. Rapports. Rivermate devra fournir au Client des rapports détaillant le coût des Services Rivermate, y compris tous les frais applicables pendant la période concernée, de la manière définie dans le Périmètre de Travail applicable.

5. Propriété Intellectuelle

Les Parties aux présentes reconnaissent et acceptent que, dans la mesure où la loi applicable le permet, Rivermate cèdera tous les Droits de Propriété Intellectuelle (comme défini ci-dessous) de sorte que le Client sera le seul et exclusif propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout et à tous les matériaux et autres livrables fournis ou créés par le Professionnel dans la fourniture des Services Rivermate au Client en vertu des présentes (« Développements du Client »). Rivermate devra veiller à ce que le Professionnel, dans le cadre de son engagement par Rivermate et de sa fourniture des Services Rivermate pour le Client, signe, conformément aux lois et réglementations locales où il effectue les Services Rivermate, un accord de cession d'inventions en faveur de Rivermate en lien avec les Développements du Client. Sous réserve des termes et conditions des présentes, Rivermate devra céder tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Développements du Client, y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents, au Client. Sauf indication contraire spécifiquement énoncée ici en ce qui concerne la cession des Développements du Client, Rivermate ne cède pas et conserve expressément tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans tous les autres matériaux de Rivermate, y compris la Plateforme Rivermate.

« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits d'auteur, droits de brevet, droits de marque, droits sur les secrets commerciaux, droits sur les œuvres de masque, droits moraux, droits de publicité, droits des auteurs, droits contractuels et de licence, goodwill et tous les autres droits de propriété intellectuelle qui existent maintenant et/ou qui viendront à exister ultérieurement et toutes les demandes et enregistrements, renouvellements, prolongations, prolongations en partie et extensions y afférents, que ces droits naissent en vertu de la loi des Pays-Bas ou de tout autre état, pays ou juridiction.

6. Responsabilités et Obligations de Rivermate

1. Rivermate engagera le Professionnel en tant qu'employé(s) conformément au Périmètre de Travail et assignera le Professionnel à effectuer les services demandés par le Client dans le Périmètre de Travail.
2. Rivermate : (i) paiera les salaires du Professionnel et fournira d'autres avantages que Rivermate jugera appropriés ; (ii) paiera, retendra et transmettra les impôts sur les salaires au Professionnel dans un montant au moins égal à celui requis par la loi applicable.
3. Rivermate sera responsable de la gestion de l'emploi du Professionnel, y compris, sans s'y limiter, (i) le paiement de tous les salaires et traitements, en pleine conformité avec toutes les lois, règles et règlements applicables ; (ii) la gestion des demandes de chômage concernant le Professionnel ; (iii) s'assurer que les Professionnels sont légalement autorisés à travailler dans la juridiction où les Services Rivermate seront fournis ; (iv) si applicable, fournir une couverture santé au Professionnel comme exigé par les lois et règlements locaux, et fournira la couverture nécessaire au Professionnel. Rivermate déclare et garantit qu'il se conformera à toutes les lois applicables en le faisant.
4. Rivermate maintiendra à ses propres frais toutes les couvertures d'assurance requises par la loi ainsi que l'assurance responsabilité de l'employeur, en relation avec la fourniture des Services Rivermate en vertu des présentes. Sur demande du Client, Rivermate devra fournir des certificats d'assurance au Client.
5. Rivermate exigera du Professionnel qu'il se conforme aux politiques et directives du Client telles que documentées (à condition que ces politiques et directives soient conformes à la loi applicable et aux politiques internes de Rivermate).
6. Le Professionnel assigné au Client en vertu du présent Accord restera un employé de Rivermate pendant toute la durée pendant laquelle le Professionnel fournit des services au Client conformément à tout Périmètre de Travail. Pour éviter tout doute, le Professionnel n'aura pas droit à participer à aucun des plans d'avantages sociaux du Client.

7. Responsabilités et Obligations du Client

1. Le Client reconnaît que, indépendamment du recrutement et de l'introduction du Professionnel par le Client, Rivermate sera l'employeur du Professionnel et toutes les questions liées à l'emploi seront gérées et traitées par Rivermate. Nonobstant ce qui précède, le Client sera seul responsable de :
   • a. la supervision quotidienne du Professionnel,
   • b. le maintien d'un environnement de travail sûr à tout moment,
   • c. le maintien de toutes les licences d'emploi requises (y compris les licences professionnelles), et
   • d. le respect de toutes les lois, règles et règlements applicables en lien avec la réception des Services Rivermate en vertu des présentes par le Professionnel applicable
2. Le Client devra se conformer à
   • a. aux politiques et autres politiques des ressources humaines de Rivermate qui peuvent être fournies au Client de temps à autre et
   • b. à toute directive raisonnable ou nécessaire en matière de ressources humaines de Rivermate, lorsque cela est nécessaire pour se conformer aux lois applicables, telles que déterminées à la seule discrétion de Rivermate.
3. Le Client devra informer Rivermate suffisamment à l'avance et par écrit de tout changement concernant tout Périmètre de Travail ou, de manière plus générale, tout changement impactant le service du Professionnel (y compris sans limitation toute réclamation légale liée à l'emploi, blessure ou incident concernant le Professionnel ou le lieu de travail), de manière à ce que Rivermate puisse raisonnablement informer et notifier le Professionnel, toute autorité applicable ou tout autre tiers pertinent à l'avance, en respectant les délais de notification requis par la loi, l'accord ou les meilleures pratiques ou tout autre élément qui pourrait conférer au Client un droit de résilier le présent Accord, ou tel que requis pour se conformer à la loi applicable.
4. Le Client reconnaît que lors de la fourniture de services en vertu d'un Périmètre de Travail, l'engagement du Professionnel sera régi par les lois et règlements de la Juridiction d'Emploi indiquée dans le Périmètre de Travail, sans préjudice des droits du Professionnel et des obligations de Rivermate en vertu des lois et règlements de la juridiction où les services du Professionnel sont réellement fournis.
5. Le Client accepte de payer rapidement tous les frais et coûts facturés par Rivermate. Le Client ne doit pas effectuer de paiements relatifs à l'Accord directement au Professionnel.
6. Le Client sera responsable de tous les coûts et pertes supplémentaires résultant du manquement du Client à se conformer aux obligations décrites ci-dessus dans cette clause.

8. Indemnisation

1. Indemnisation du Client. Le Client indemnisera, défendra et dégagera Rivermate, ses affiliés, dirigeants, administrateurs, employés, agents et autres représentants (collectivement, « Indemnisé de Rivermate ») de et contre tout jugement, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les frais juridiques) que l'Indemnisé de Rivermate pourrait subir ou encourir en relation avec toute réclamation, demande, action ou autre procédure réelle ou menaçante par un tiers découlant de ou en relation avec (a) toute violation du présent Accord par le Client ou de l'une de ses obligations ou déclarations et garanties en vertu des présentes ; (b) tout acte ou omission du Client, de ses employés, affiliés, agents et/ou sous-traitants indépendants en relation avec la réception par le Client des Services Rivermate, y compris, mais sans s'y limiter, l'engagement du Professionnel par Rivermate à cet égard ; ou (c) l'utilisation, l'utilisation tentée ou l'abus des Services Rivermate et/ou de la Plateforme Rivermate par le Client.
2. Indemnisation pour Engagement Précédent. Le Client devra indemniser et dégager de toute responsabilité l'Indemnisé de Rivermate contre toute réclamation légalement exécutoire faite par le Professionnel en relation avec ou découlant de tout engagement entrepris directement ou indirectement par le Professionnel avec ou pour le Client avant le début de l'engagement du Professionnel avec Rivermate. En cas d'existence d'un tel engagement antérieur, le Client devra rembourser à Rivermate, conformément aux modalités de paiement du présent Accord, tous les Honoraires de Gestion de Rivermate et tous les autres frais applicables en vertu des présentes. Ces coûts et frais peuvent inclure, sans limitation, une rémunération supplémentaire, des congés statutaires accumulés, des avantages liés à l'ancienneté, une indemnité de licenciement, les droits et obligations acquis en raison d'un emploi présumé, ainsi que toute perte de revenus ou de statut, perçue ou réelle, du Professionnel ainsi que tous les coûts, contributions, taxes ou frais similaires de l'employeur liés aux éléments ci-dessus. Pour éviter toute ambiguïté, l'engagement doit signifier un engagement sous toute forme, y compris mais sans s'y limiter en tant qu'employé, ou sous-traitant indépendant directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs tiers.
3. Établissement Local Permanent. Le Client reconnaît et accepte que tout risque ou responsabilité lié à un établissement local permanent affectant le Client dans le pays ou l'État où les Services Rivermate sont fournis par le Professionnel en vertu du présent Accord sera exclusivement la responsabilité du Client. Le Client devra indemniser et dégager de toute responsabilité l'Indemnisé de Rivermate contre tout tel risque ou responsabilité.
4. Indemnisation de Rivermate. Rivermate indemnisera, défendra et dégagera le Client de et contre tout jugement, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les frais juridiques) que le Client pourrait subir ou encourir en relation avec toute réclamation, demande, action ou autre procédure réelle ou menaçante par un tiers découlant de ou en relation avec :
   • a. toute violation du présent Accord par Rivermate ou de l'une de ses obligations ou déclarations et garanties en vertu des présentes ;
   • b. toute fausse déclaration, négligence ou conduite volontaire de Rivermate en relation avec l'exécution des Services Rivermate en vertu des présentes ; et
   • c. toute réclamation selon laquelle la Plateforme Rivermate enfreint des droits de propriété intellectuelle ou autres d'un tiers, à condition toutefois que Rivermate n'ait aucune responsabilité ou obligation pour toute réclamation dans la mesure où elle résulte ou découle de :
     • i. l'utilisation de la Plateforme Rivermate non conforme au présent Accord, aux Conditions de Service ou à la loi applicable ;
     • ii. la combinaison de la Plateforme Rivermate avec des services non fournis par et/ou pré-approuvés par écrit par Rivermate ;
     • iii. la modification de la Plateforme Rivermate par une partie autre que Rivermate ; ou
     • iv. l'utilisation de toute version de la Plateforme Rivermate qui n'est pas la version la plus à jour.
5. Procédure. Toute partie demandant une indemnisation en vertu de la Section 8 (Indemnisé) devra :
   • a. fournir à l'autre partie (Partie Indemnitrice) un avis écrit d'une réclamation dès qu'elle en a connaissance,
   • b. permettre à la Partie Indemnitrice de contrôler la défense et le règlement de la réclamation, à condition qu'aucun règlement ne puisse être conclu sans le consentement de l'Indemnisé si ce règlement imposerait une responsabilité ou une obligation à l'Indemnisé ; et
   • c. coopérer raisonnablement avec la Partie Indemnitrice, aux frais de la Partie Indemnitrice, dans la défense et le règlement de la réclamation. Nonobstant ce qui précède, l'Indemnisé peut être représenté dans toute telle action par un avocat de son choix, à ses propres frais.

9. Représentations et Garanties

Chaque partie déclare et garantit que :

1. Pouvoir et Autorité ; Exécution et Livraison. Elle a le pouvoir et l'autorité, et le droit légal, d'exécuter et de livrer le présent Accord et de remplir ses obligations en vertu des présentes.
2. Aucune Autorisation. Aucune autorisation ou approbation, dépôt, avis ou autre acte par, ou en respect de, toute autorité gouvernementale ou toute autre personne n'est nécessaire pour qu'elle puisse exécuter, livrer ou remplir ses obligations en vertu du présent Accord.
3. Aucune Violation. L'exécution et la livraison du présent Accord et la réalisation des transactions envisagées par celui-ci ne violent pas et ne violeront pas toute loi applicable ni ne constituent un défaut en vertu de tout accord ou contrat auquel cette partie pourrait être liée.
4. Exécutabilité. Le présent Accord représente une obligation valide, légale et contraignante de la partie, exécutoire contre elle conformément aux termes du présent Accord, sauf en ce qui concerne l'exécutabilité qui peut être limitée par les lois applicables en matière de faillite, d'insolvabilité, de réorganisation, de moratoire ou de lois similaires affectant l'exécution des droits des créanciers en général et par les principes d'équité généraux.

10. Limitation de Responsabilité ; Limitation de Garantie

1. Sauf pour les obligations d'indemnisation du Client énoncées à la section 8 et les obligations de confidentialité de chaque partie énoncées à la section 4, ainsi que la négligence grave et la faute intentionnelle d'une partie, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre pour tout dommage consécutif, spécial, punitif ou indirect de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation,
   • a. tout dommage pour perte de profits, ou
   • b. tout dommage résultant de la perte d'utilisation ou de la perte de données. La responsabilité totale d'une partie envers l'autre en vertu du présent Accord ne dépassera pas le total des frais payés conformément au présent Accord.
2. Rivermate ne garantit pas et n'est pas responsable de tout travail effectué ou des services fournis par le Professionnel. Rivermate ne garantit pas la Plateforme Rivermate et ne garantit pas qu'elle sera ininterrompue ou que son fonctionnement sera exempt d'erreurs. Il est entendu et convenu que bien que Rivermate prenne des soins raisonnables et utilise des efforts commercialement raisonnables pour organiser et fournir la Plateforme Rivermate et les Services Rivermate, Rivermate ne sera pas responsable de la fourniture en temps voulu des commandes pour le Client ou de tout acte de commission ou d'omission en relation avec le présent Accord sur lequel Rivermate n'a aucun contrôle.
3. Sauf comme indiqué dans le présent Accord, Rivermate ne fait aucune autre garantie ou déclaration concernant la Plateforme Rivermate ou les Services Rivermate, y compris, sans limitation, la nature, la qualité et le contexte du Professionnel, ou tout obstacle légal relatif à l'engagement du Professionnel par Rivermate en relation avec les Services Rivermate. Toutes les autres garanties, express ou implicites, sont expressément exclues, y compris les garanties de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier.

11. Résolution des Conflits

1. En cas de litige découlant de ou lié à ce contrat, ou à sa violation, et si le litige ne peut être réglé par la négociation, les parties conviennent d'abord d'essayer de régler le litige de bonne foi par médiation administrée par l'Institution d'Arbitrage des Pays-Bas selon ses Procédures de Médiation Commerciale avant de recourir à l'arbitrage, à un procès ou à toute autre procédure de résolution des conflits.
2. Si les Parties n'ont pas réussi à résoudre le litige par médiation comme indiqué à la section 12.1, alors les Parties tenteront de résoudre le litige par arbitrage contraignant devant un arbitre unique choisi par les Parties conformément aux Règles d'Arbitrage Commercial des Pays-Bas de l'Institution d'Arbitrage des Pays-Bas ('NAI') en vigueur au moment, à Rotterdam, aux Pays-Bas. Toute décision sera finale et contraignante et un jugement pourra être inscrit dans tout tribunal compétent.
3. Chaque Partie supportera ses propres frais et une part égale des frais du médiateur ou de l'arbitre et des frais de la NAI. Les Parties, leurs représentants, autres participants ainsi que le médiateur ou l'arbitre doivent garder confidentielle l'existence, le contenu et le résultat du processus de résolution des conflits. Sous réserve des autres dispositions du présent Accord, si un litige n'est pas résolu par arbitrage, les Parties auront le droit de recourir à tout recours autorisé par la loi. Tous les moyens de défense basés sur le passage du temps seront suspendus en attendant la fin de l'arbitrage. Rien dans ce paragraphe ne sera interprété comme empêchant l'une des Parties de demander une mesure injonctive pour protéger ses droits en attendant le résultat de l'arbitrage. Une demande de mesure injonctive par une partie à un tribunal ne sera pas considérée comme une renonciation à l'obligation de médiation.

12. Durée ; Résiliation

1. Durée. Le présent Accord prendra effet à la Date d'Effet et restera en vigueur pendant 12 (douze) mois (« Durée Initiale ») sauf s'il est résilié comme prévu aux présentes. Par la suite, cet Accord sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an (chacune une « Période de Renouvellement ») sauf et jusqu'à ce qu'il soit résilié comme prévu aux présentes. La Durée Initiale et toute Période de Renouvellement seront collectivement appelées la « Durée ». La durée de chaque Portée de Travail commencera à la Date d'Effet du SOW et restera en vigueur pour la période spécifiée, sauf et jusqu'à ce qu'elle soit résiliée comme prévu aux présentes. En cas de résiliation ou d'expiration du présent Accord, le Client cessera toute utilisation de la Plateforme Rivermate.
2. Résiliation.
   • a. Chaque Partie peut résilier cet Accord en donnant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l'autre Partie ou comme prévu ci-dessous. En cas de résiliation, cet Accord continuera de régir les droits et obligations des Parties concernant les services effectués avant la résiliation et tout droit et obligation qui survit à la résiliation de l'Accord.
   • b. En cas de résiliation de cet Accord conformément à la section 12.2.1 ci-dessus, les services fournis par le Professionnel en vertu de toute Portée de Travail continueront à être effectués et le paiement en relation avec ces services sera dû conformément aux dispositions de résiliation contenues dans cette Portée de Travail ou jusqu'à l'expiration de la durée de cette Portée de Travail.
   • c. Nonobstant la section 12.2.b, le Client peut demander à Rivermate de résilier les services fournis par le Professionnel en vertu de toute Portée de Travail, à condition que le Client ait respecté et continuera à respecter les obligations imposées par la section 7. Rivermate prendra toutes les mesures raisonnables nécessaires pour permettre à la résiliation d'être effective à la date la plus proche possible sans enfreindre les lois, règlements ou accords pertinents et conformément à la législation applicable pour limiter l'exposition aux poursuites potentielles et aux risques associés. À la date de résiliation effective, le Client ne sera pas tenu de faire de paiement supplémentaire à Rivermate autre que pour les montants accumulés, dus ou relatifs à toute période antérieure à cette date de résiliation effective et tout besoin statutaire ou réglementaire, y compris, mais sans s'y limiter, les indemnités de préavis ou de congés, indemnité de licenciement et leurs coûts et frais directs ou indirects associés.
   • d. Rivermate est en droit de résilier immédiatement cet Accord ou toute Portée de Travail en cas de survenance de l'un des événements suivants :
     • i. si, n'ayant pas payé une ou plusieurs factures à la date d'échéance et ayant été informé par Rivermate de le faire dans un délai de sept (7) jours, le Client n'a pas payé tous les montants dus, avec intérêts, dans les sept (7) jours suivant la réception de cet avis ; ou
     • ii. si le Client est en violation d'un terme matériel de cet Accord, y compris en particulier toute obligation contenue dans la section 7, et après avoir reçu un avis de Rivermate pour remédier à cette violation, le Client ne le fait pas dans les sept (7) jours suivant la réception de cet avis.
   • e. En cas de résiliation de cet Accord conformément à la section 13.2.d ci-dessus et sans renonciation à ses droits de demander des dommages-intérêts ou une indemnité pour toute perte subie, Rivermate peut immédiatement résilier les services fournis par le Professionnel en vertu de toute Portée de Travail ou choisir de faire continuer les Services Rivermate fournis en vertu de celui-ci jusqu'à la date prévue dans cette Portée de Travail.
   • f. Le Client peut résilier cet Accord si Rivermate est en violation d'un terme matériel de cet Accord, y compris en particulier toute obligation contenue dans la section 6, et après avoir reçu un avis du Client pour remédier à cette violation, Rivermate ne le fait pas dans les trente (30) jours suivant la réception de cet avis. Dans ce cas, le Client peut résilier les services fournis par le Professionnel en vertu de toute Portée de Travail, à condition qu'il ait respecté et continuera à respecter les obligations contenues dans la section 7 ci-dessus ou choisir de faire continuer les services fournis en vertu de celui-ci jusqu'à la date prévue dans cette Portée de Travail.
   • g. Une Partie a le droit de résilier immédiatement cet Accord en cas de survenance de l'un des événements suivants :
     • i. défaut dans l'exécution de l'un de ses devoirs ou obligations matériels en vertu de cet Accord et le défaut n'est pas réparé dans les quatorze (14) jours suivant l'avis écrit donné à la Partie défaillante spécifiant le défaut ; ou
     • ii. insolvabilité, fait une cession générale au bénéfice des créanciers, est soumis ou permet la nomination d'un séquestre pour ses affaires ou ses actifs ou se soumet à ou devient sujet à toute procédure en vertu de toute loi locale ou étrangère relative à l'insolvabilité ou à la protection des créanciers, et la procédure n'est pas levée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le dépôt.
   • h. Le Client reconnaît que Rivermate se réserve le droit de résilier cet Accord ou toute Portée de Travail dans des circonstances où les Services Rivermate et/ou la Plateforme Rivermate peuvent être utilisés autrement que prévu tel que raisonnablement déterminé par Rivermate, ou lorsque l'utilisation par le Client affecte négativement ou interfère avec le fonctionnement du produit ou du service, ou l'utilisation du produit ou du service par d'autres.
     • i. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut résilier toute Portée de Travail conformément aux termes et conditions applicables qui y sont énoncés.
3. Survie. La résiliation ou l'expiration du présent Accord ne libérera ni ne soulagera l'une ou l'autre des Parties de toute obligation destinée à survivre à la résiliation de cet Accord, y compris mais sans s'y limiter aux Sections 4, 5, 8 et 9 à 14.

13. Général

1. Relation. Les Parties sont et resteront des entrepreneurs indépendants. Rien dans les présentes ne sera considéré comme établissant une relation de partenariat, de coentreprise ou d'agence entre les Parties. Aucune des Parties n'a le droit d'engager ou de lier l'autre Partie de quelque manière que ce soit envers un tiers. Sans limiter ce qui précède, aucune des parties ne doit faire de représentations ou de garanties à des tiers au nom de l'autre Partie. Les Parties conviennent de traiter chacune avec équité et de bonne foi et d'accomplir tous les actes raisonnablement nécessaires pour réaliser l'intention du présent Accord.
2. Cession. Le Client ne pourra céder ses droits et obligations en vertu de cet Accord à un autre (y compris une société affiliée) sans le consentement écrit préalable de Rivermate. Toute cession prétendue en violation de cette Section 13.2 sera nulle et sans effet. Aucune cession ne soulagera le Client de ses obligations antérieures en vertu de cet Accord. Cet Accord liera et profitera aux successeurs et ayants droit permis du Client.
3. Conformité aux Lois. Chaque Partie respectera les lois locales et nationales applicables, les décrets et les règlements dans l'exécution de ses obligations en vertu de cet Accord, y compris mais sans s'y limiter aux lois et règlements sur le contrôle des exportations. Chaque Partie certifie avoir la pleine capacité à conclure et à exécuter ses obligations en vertu de cet Accord. Chaque Partie certifie qu'il n'existe aucune action, poursuite ou enquête réglementaire en cours ou affectant sa capacité à respecter et à exécuter ses obligations en vertu de cet Accord. Les deux Parties reconnaissent qu'elles respectent toutes les politiques, procédures et exigences en matière de santé et de sécurité, de sécurité (y compris les politiques de sécurité de l'information), de confidentialité et autres pour tous les environnements où Rivermate fournira les Services Rivermate en vertu de cet Accord.
4. Interprétation. Les titres et légendes apparaissant dans cet Accord ont été insérés pour des raisons de commodité et de référence rapide uniquement et ne prétendent pas et ne seront pas considérés comme définissant, limitant ou étendant la portée ou l'intention des dispositions auxquelles ils se rapportent. Lorsque le contexte le permet, les mots et expressions apparaissant au singulier dans cet Accord peuvent être interprétés au pluriel, et vice versa. Les mots ayant des significations techniques ou commerciales bien connues doivent être ainsi interprétés.
5. Accord Complet ; Modification. Cet Accord, y compris ses Annexes, constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous les accords et compréhensions antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à l'objet du présent Accord. Aucune modification, amendement ou autre changement de cet Accord ne sera contraignant pour l'une ou l'autre Partie sauf s'il est rédigé par écrit et signé par des représentants autorisés des deux Parties.
6. Renonciation. Aucune renonciation à une disposition de cet Accord ne sera effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par la Partie renonciatrice, et aucune telle renonciation, si elle est faite, ne constituera une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition de cet Accord. Le fait pour l'une des Parties de ne pas faire valoir à tout moment un droit ou un recours disponible en vertu de cet Accord ou autrement en cas de violation ou de défaillance par l'autre Partie ne sera pas interprété comme une renonciation à ce droit ou recours en ce qui concerne toute autre violation ou défaillance par l'autre Partie.
7. Force Majeure. Aucune des parties n'aura de responsabilité, y compris comme indiqué dans cette section, pour non-performance ou interruption des Services Rivermate (y compris les retards de Rivermate dans la réalisation des livraisons en vertu des présentes), due à un événement de Force Majeure se produisant au-delà du contrôle de Rivermate. 'Événement de Force Majeure' signifie tout acte au-delà du contrôle raisonnable d'une partie, y compris sans limitation les éléments suivants : (i) inondation, incendie, tremblement de terre ou explosion ; (ii) épidémie, pandémie ou autre urgence sanitaire ; (iii) guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeute ou autre agitation civile ; (iv) ordre ou loi gouvernementale ; (v) actions, embargos ou blocus en vigueur à ou après la date de cet Accord ; et (vi) action d'une autorité gouvernementale. À moins que la performance par Rivermate de ses obligations en vertu de cet Accord soit retardée par la survenance d'un Événement de Force Majeure pendant une période de plus d'un (1) an (et ce retard est excusé en vertu des dispositions ci-dessus), aucun Événement de Force Majeure n'excusera une non-performance permanente, mais excusera seulement les retards dans la performance et seulement dans la mesure où ces retards sont directement attribuables à cette cause. Si un Événement de Force Majeure retarde la performance pendant une période de plus d'un (1) an, chaque Partie peut résilier et annuler cet Accord après notification à l'autre Partie.
8. Non-Exclusivité. Cet Accord est non exclusif et rien dans les présentes ne doit empêcher l'une ou l'autre Partie de mener des activités similaires ou de conclure des accords similaires à des fins similaires avec des tiers.
9. Droit Applicable. Cet Accord sera interprété conformément et régi par les lois substantielles des Pays-Bas. Les Parties conviennent par les présentes que la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises ne s'appliquera pas à cet Accord.
10. Relation entre les Parties. La relation entre le Client et Rivermate sera celle d'un entrepreneur indépendant, et rien dans cet Accord n'est destiné à créer ou ne sera interprété comme créant une relation de partenariat, de coentreprise, d'agence ou d'emploi.
11. Publicité. Sauf disposition contraire, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie dans chaque instance, aucune des Parties ne fera (a) d'autres déclarations publiques ou ne publiera de communiqués de presse concernant cet Accord ou la relation entre les Parties ; (b) ne divulguer ou publier les termes et conditions de cet Accord ; ou (c) n'utilisera le nom, le logo ou les marques commerciales de l'autre Partie.
12. Divisibilité. Si une disposition de cet Accord est jugée invalide ou inapplicable en vertu de toute loi applicable, cette invalidité ou inapplicabilité n'affectera pas toute autre disposition de cet Accord qui peut être appliquée sans la disposition invalide ou inapplicable, et cet Accord sera interprété comme si ladite disposition invalide ou inapplicable n'avait pas été contenue dans les présentes.
13. Recours Cumulatifs. Les droits et recours des Parties en vertu de cet Accord seront cumulatifs et s'ajouteront à tous les autres droits et recours disponibles en droit et en équité.
14. Contreparties ; Signatures Électroniques. Cet Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, et tous ces exemplaires constitueront un seul instrument. Une signature électronique ou une copie scannée d'une signature originale ou une version signée numériquement transmise à l'autre Partie est effective comme si l'original avait été envoyé à l'autre Partie.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont dûment exécuté cet Accord à la Date d'Effet.

ANNEXE A

CAHIER DES CHARGES

Ce Cahier des Charges est conclu à la date du [Date] (la “Date d'Effet du SOW”), entre le Membre de Rivermate indiqué ci-dessous et le Client, et est soumis à l'Accord-cadre de Services de l'Employeur entre Rivermate et le Client, daté du [Date] (l<strong>“Accord”</strong>). Les termes non définis autrement dans ce Cahier des Charges auront la signification qui leur est attribuée dans lAccord.

1. Contexte. Le Client a engagé Rivermate pour fournir ses Services Rivermate, afin de soutenir les activités de Ressources Humaines du Client, y compris les services de conseil fournis par un Professionnel qui peut être un sous-traitant indépendant, employé ou affilié de Rivermate. Ce Cahier des Charges décrit la nature du travail dû au Client selon cet Accord, ainsi que les frais que le Client doit à Rivermate selon cet Accord, y compris les coûts directs et indirects liés à l'engagement de tout Professionnel.
2. Description de l'Engagement Professionnel. Sous réserve des termes et conditions des présentes, pendant la Durée, le Membre de Rivermate fournira au Client les Services Rivermate conformément aux termes décrits dans le tableau ci-dessous.
3. Charges & Frais. La Société devra payer les frais suivants à Rivermate selon les modalités de paiement prévues dans l'Accord et comme indiqué ci-dessous :
   • a. Frais de Consultation : Coûts de l'employeur de Rivermate, y compris les avantages, tels que définis dans l'Accord.
   • b. Frais de Gestion : [EmployerManagementFee] EUR par mois.
   • c. Dépôt de Garantie : un (1) mois de Frais de Consultation et de Frais de Gestion.
   • d. Frais Supplémentaires : Coûts, dépenses ou débours supplémentaires liés à cet accord engagés par Rivermate, comme défini dans l'Accord.
4. Conditions de Paiement. Tous les frais sont calculés dans la monnaie locale du Client. Tous les paiements doivent être effectués via la Plateforme Rivermate, conformément aux termes des présentes et aux conditions d'utilisation applicables de la Plateforme Rivermate. Rivermate facturera le Client pour tous les frais payables en vertu des présentes, y compris tout élément variable des Frais de Consultation (prime, commissions, heures supplémentaires, etc.) via la Plateforme Rivermate. La Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) peut s'appliquer sur tout ou partie des frais et dépenses selon les lois et règlements fiscaux en vigueur. Toutes les factures devront être réglées dans les cinq (5) jours suivant la date de facturation.
5. Dépenses Professionnelles. Lorsque le Professionnel doit engager des dépenses lors de l'exécution des Services Rivermate, le Client doit se conformer aux termes et conditions suivants :
   • a. Le Professionnel obtiendra l'approbation préalable des dépenses par le Client sur la base d'une description détaillée et d'une évaluation des dépenses prévues ;
   • b. Le Professionnel créera un rapport de dépenses sur la Plateforme Rivermate, avec une copie de tous les reçus pour vérification par le Client ;
   • c. Le Client devra valider les rapports sur la Plateforme Rivermate avant le 5 du mois et traiter le paiement correspondant via la Plateforme Rivermate dans les 5 jours calendaires suivant la réception.
   • d. Si le Professionnel ne peut fournir des reçus originaux pour les dépenses, les dépenses ne seront pas remboursées.
6. Résiliation. Chaque partie peut résilier ce Cahier des Charges moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, ou tout autre délai nécessaire pour que Rivermate résilie l'engagement du Professionnel avec Rivermate conformément à la législation applicable.
7. Dispositions du Travail. Les dispositions locales en vigueur et futures en matière de droit du travail, les conventions collectives de travail et la législation fiscale dans le pays où le travail est fourni seront appliquées et incluses dans toutes les factures. Le Professionnel sera informé et devra respecter les politiques et directives internes du Client. Cependant, en tant qu'employé et/ou contractant de Rivermate, en cas de conflit entre les politiques ou directives internes de Rivermate et celles du Client, le Client reconnaît et accepte que le Professionnel doit en priorité observer les politiques, procédures et directives internes de Rivermate.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont dûment exécuté ce Cahier des Charges à la Date d'Effet du SOW.