Contrat-cadre de services de l'Employer of Record

Signataires :

Cet accord-cadre de services de l'Employer of Record, ainsi que ses annexes (l'« Accord »), est conclu et prend effet le [Date] (« Date d'effet ») entre :

1. Rivermate B.V. est une société néerlandaise, avec son numéro d'enregistrement 78545609, désignée ici par "Rivermate", enregistrée à son siège social au Herengracht 420, 1017 BZ, Amsterdam, Pays-Bas, et représentée par le directeur Lucas Arnold Botzen, et
2. [EmployerCompanyName], une société constituée selon les lois de [EmployerCountry] avec ses numéros d'enregistrement [EmployerRegistrationNumber], dont le siège est situé à [EmployerAddressLineOne], [EmployerAddressLineTwo], [EmployerCity], [EmployerRegion], [EmployerPostalCode], [EmployerCountry], et représentée par [EmployerJobTitle] [EmployerFirstName] [EmployerLastName] désignée ci-après comme "Client",

Rivermate et Client. Aux fins de cet Accord, Rivermate et Client seront désignés individuellement comme une "Partie" et ensemble comme les "Parties".

ATTENDU QUE, Rivermate est engagée dans le domaine de la fourniture de Clients avec des prestataires de services spécialisés (i) identifiés et présentés par le Client applicable, et (ii) engagés par Rivermate pour la fourniture de certains services de ressources humaines et autres services connexes ci-après ("Professionnels" et "Rivermate", respectivement); et

CONSIDÉRANT que Rivermate fournit dans le cadre des services Rivermate une solution de logiciel en tant que service qui permet aux clients de gérer de manière transparente les relations avec des entrepreneurs et des employés indépendants locaux et internationaux, y compris la réception de services de professionnels (la "Rivermate Platform"); et

CONSIDÉRANT que le Client souhaite obtenir de Rivermate, et que Rivermate souhaite fournir au Client, les Services Rivermate et une licence pour accéder et utiliser la Plateforme Rivermate, sous réserve des termes et conditions de cet Accord.

MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements et promesses mutuels énoncés ci-dessous, et d'autres considérations bonnes et précieuses, dont la réception est par la présente reconnue, les Parties conviennent par les présentes comme suit :

1. Services

1. Le Client et chaque Membre de Rivermate peuvent, pendant la Durée (telle que définie ci-dessous), de temps à autre, conclure un ou plusieurs cahiers des charges pour la fourniture des Services Rivermate, essentiellement sous la forme jointe aux présentes en tant que Annexe A (chacun un "Cahier des Charges").
2. Le client engage par la présente Rivermate pour fournir les services Rivermate conformément à tout champ d'application applicable.
3. Les Parties reconnaissent et conviennent que pendant la durée de l'Accord, les Services Rivermate peuvent être modifiés et/ou étendus de temps à autre sur la base d'un Cahier des Charges exécuté par des représentants autorisés des Parties faisant expressément référence au présent Accord. En cas d'incohérence entre les termes de tout Cahier des Charges et les termes des présentes, les termes du Cahier des Charges applicable prévaudront dans la mesure de cette incohérence.

2. Plateforme Rivermate

Sous réserve des termes des présentes, y compris, sans limitation, le paiement de tous les frais applicables, pendant la Durée, Rivermate accorde par les présentes au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable et non transférable pour accéder et utiliser la plateforme Rivermate uniquement à des fins commerciales internes du Client en rapport avec la réception des Services Rivermate en vertu des présentes, conformément aux dispositions des Conditions de Service de la plateforme Rivermate, telles qu'elles peuvent être en vigueur de temps à autre (les "Conditions de Service"). En cas de conflit entre les termes des présentes et les Conditions de Service, les termes de cet Accord prévaudront.

3. Frais ; Paiement

1. Frais de gestion. En contrepartie de la fourniture des services Rivermate et de la licence accordée pour accéder et utiliser la plateforme Rivermate, le client paiera sur une base mensuelle les frais de gestion spécifiés dans le champ d'application applicable.
2. Frais de consultation. Le client devra verser à Rivermate un montant égal au montant total que Rivermate a payé au Professionnel pour l'emploi et les services du Professionnel, y compris, mais sans s'y limiter, toute rémunération supplémentaire pour congé légal, frais juridiques, indemnités de licenciement ou tout autre paiement engagé en raison de la fourniture des services de Rivermate, comme cela pourra être précisé dans le Cahier des charges (le "Frais de consultation").
3. Dépôt de frais. Dans les cinq (5) jours suivant la date d'entrée en vigueur de la SOW, le Client devra verser à Rivermate un dépôt d'un montant indiqué dans le périmètre de travail applicable (le "Dépôt de frais"). Rivermate devra retourner ce Dépôt de frais au Client dans les soixante (60) jours suivant la réception du paiement intégral et final de toutes les factures relatives au périmètre de travail applicable après sa résiliation. Rivermate ne sera pas tenu de fournir les services Rivermate tant qu'il n'aura pas reçu le Dépôt de frais du Client.
4. Frais supplémentaires. En cas de changement des lois ou règlements locaux pouvant générer des dépenses supplémentaires, les coûts et charges externes engagés par Rivermate dans l'exécution de ses obligations en vertu de cet Accord, ces dépenses, coûts et charges seront remboursés par le Client (les "Frais supplémentaires"), à moins que les Parties n'en conviennent expressément autrement par écrit au préalable et sous réserve que toute augmentation de ce type soit limitée au montant du coût supplémentaire imposé à Rivermate et que les frais de gestion ne soient pas augmentés sans accord écrit mutuel des Parties. La documentation de soutien pertinente sera mise à la disposition du Client par Rivermate sur demande écrite.
5. Reporting. Rivermate fournira au Client des rapports montrant les détails du coût des Services Rivermate, y compris tous les frais applicables pendant la période concernée, de la manière décrite dans le Cahier des Charges applicable.
6. Conditions de paiement. Le Client devra payer le montant total facturé par Rivermate dans la devise [Currency] de la manière prévue dans le Cahier des charges applicable. Tous les paiements devront être effectués via la plateforme Rivermate, sauf disposition contraire de Rivermate. En cas de litige concernant le montant de toute facture, le Client paiera tous les montants non contestés conformément aux conditions de paiement convenues dans les présentes, et les Parties s'efforceront de résoudre le litige.
7. Retards de paiement. Si le Client ne parvient pas à effectuer un paiement dû à Rivermate en vertu de cet Accord à la date d'échéance, alors, sans limiter les autres recours de Rivermate en vertu de cet Accord, le Client devra payer des intérêts sur le montant en retard au taux de 0,15 % par jour. Ces intérêts s'accumuleront quotidiennement à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en retard, que ce soit avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts avec le montant en retard.
8. Changements de frais. En cas de modification des lois ou règlements locaux qui augmentent le coût pour Rivermates de la fourniture des Rivermate Services, les Parties devront adapter les frais en conséquence, à condition que toute augmentation soit limitée au montant du coût supplémentaire imposé à Rivermate et que les frais de gestion de Rivermate ne soient pas augmentés sans accord écrit mutuel des Parties.
9. Taxes. Tous les frais sont exclusifs de tous les impôts d'État, locaux et autres taxes, ou autres taxes ou charges (autres que les impôts sur le revenu payables par Rivermate) qui peuvent être directement applicables à la réception ou à l'utilisation des services Rivermate. Le client paiera tous ces frais ou impôts dans les trente (30) jours suivant la date de la facture applicable.

4. Confidentialité

1. Informations Confidentielles. Les Parties reconnaissent qu'en raison de leur relation en vertu des présentes, chaque Partie peut divulguer ou fournir à l'autre un accès à certaines Informations Confidentielles. "Informations Confidentielles" désigne (a) des informations concernant les produits, les affaires et les opérations d'une Partie, y compris, mais sans s'y limiter, des informations relatives aux plans d'affaires, aux dossiers financiers, aux clients, aux fournisseurs, aux vendeurs, aux produits, aux échantillons de produits, aux coûts, aux sources, aux stratégies, aux inventions, aux procédures, aux aides à la vente ou à la documentation, aux conseils techniques ou aux connaissances, aux accords contractuels, aux prix, aux spécifications des produits, aux secrets commerciaux, aux procédures, aux méthodes de distribution, aux inventaires, aux stratégies et intérêts marketing, aux algorithmes, aux données, aux conceptions, aux dessins, aux feuilles de travail, aux plans, aux concepts, aux échantillons, aux inventions, aux processus de fabrication, aux programmes et systèmes informatiques et au savoir-faire ou à d'autres propriétés intellectuelles d'une Partie et de ses affiliés qui peuvent être à tout moment fournis, communiqués ou livrés à une Partie, que ce soit sous forme orale, tangible, électronique ou autre ; (b) les termes de tout accord, y compris le présent Accord, ainsi que les discussions, négociations et propositions liées à tout accord ; (c) les informations acquises lors de visites ou en étant présent dans les installations d'une Partie ; et (d) toutes les autres informations non publiques fournies par une Partie en vertu des présentes. Toutes les Informations Confidentielles demeureront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice.
2. Utilisation des Informations Confidentielles ; Norme de Diligence. La Partie réceptrice doit maintenir les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice dans la plus stricte confidentialité et ne divulguer les Informations Confidentielles qu'à ses employés, sous-traitants et représentants qui (a) ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles afin de remplir les affaires et transactions commerciales entre les Parties envisagées par le présent Accord ; (b) ont été informés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles fournies par la Partie divulgatrice et des obligations de la Partie réceptrice à cet égard ; et (c) sont soumis à des obligations de confidentialité pas moins restrictives que celles du présent Accord. La Partie réceptrice doit utiliser le même degré de soin qu'elle utilise pour ses propres informations similaires, mais pas moins qu'un degré de soin raisonnable, pour protéger les Informations Confidentielles contre toute utilisation, divulgation, diffusion ou publication non autorisée. Chaque Partie ne doit utiliser les Informations Confidentielles que pour l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord et s'engage à ne pas utiliser les Informations Confidentielles de l'autre Partie à d'autres fins ou au profit de tout tiers.
3. Exceptions ; Divulgations requises. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui : (a) étaient légalement en possession de la Partie réceptrice avant la réception de la Partie divulgatrice, comme établi par des preuves compétentes ; (b) au moment de la divulgation ou après, deviennent généralement accessibles au public autrement que par un acte ou une omission de la Partie réceptrice ; (c) sont reçues par la Partie réceptrice d'un tiers libre de faire une telle divulgation sans, au meilleur de la connaissance de la Partie réceptrice, violer une obligation légale ou contractuelle ; (d) sont développées indépendamment par la Partie réceptrice sans utilisation des Informations Confidentielles, comme démontré par des preuves compétentes ; ou (e) sont divulguées par la Partie réceptrice avec l'approbation écrite préalable de la Partie divulgatrice. Si la Partie réceptrice est confrontée à une action légale pour divulguer des Informations Confidentielles reçues en vertu de cet Accord, elle doit, sauf interdiction par la loi applicable, fournir rapidement un avis écrit à la Partie divulgatrice pour permettre à la Partie divulgatrice de demander une ordonnance de protection ou tout autre recours qu'elle juge approprié, et la Partie réceptrice doit raisonnablement aider la Partie divulgatrice dans de tels efforts. Si la divulgation est néanmoins requise, la Partie réceptrice doit limiter sa divulgation à seulement cette portion des Informations Confidentielles qu'elle est conseillée par son conseiller juridique qu'elle doit divulguer.
4. Utilisation ou divulgation non autorisée d'informations confidentielles ; Réparation équitable. Dans le cas où la Partie réceptrice découvre que des Informations Confidentielles ont été utilisées, diffusées ou accessibles en violation de cet Accord, elle notifiera immédiatement la Partie divulgatrice ; prendra toutes les mesures commercialement raisonnables disponibles pour minimiser l'impact de l'utilisation, de la diffusion ou de la publication ; et prendra toutes les mesures nécessaires pour prévenir toute nouvelle violation de cet Accord. La Partie réceptrice accepte et reconnaît que toute violation ou menace de violation concernant le traitement des Informations Confidentielles peut entraîner un préjudice irréparable pour la Partie divulgatrice pour lequel il peut ne pas exister de recours adéquat en droit. Dans un tel cas, la Partie divulgatrice aura le droit de demander une injonction, sans nécessité de déposer une caution, pour prévenir toute nouvelle violation de cet Accord, en plus de tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.
5. Retour des Informations Confidentielles ; Durée. La Partie réceptrice doit rapidement retourner ou, à l'option de la Partie divulgatrice, certifier la destruction de toutes les copies des Informations Confidentielles à tout moment sur demande ou dans les trente (30) jours suivant l'expiration ou la résiliation anticipée de cet Accord. Nonobstant toute expiration ou résiliation de cet Accord, les obligations de la Partie réceptrice de protéger les Informations Confidentielles conformément à cette Section survivront pendant deux (2) ans après l'expiration ou la résiliation anticipée de cet Accord.
6. Rapports. Rivermate fournira au Client des rapports montrant les détails du coût des Services Rivermate, y compris tous les frais applicables pendant la période concernée, de la manière décrite dans le Cahier des Charges applicable.

5. Propriété intellectuelle

Les Parties aux présentes reconnaissent et conviennent que, dans la mesure permise par la loi applicable, Rivermate assignera tous les Droits de Propriété Intellectuelle (tels que définis ci-dessous) de sorte que le Client soit le seul et exclusif propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur tous les matériaux et autres livrables fournis ou créés par le Professionnel dans le cadre de la fourniture des Services Rivermate au Client en vertu des présentes ("Développements du Client"). Rivermate s'assurera que le Professionnel, dans le cadre de son engagement par Rivermate et de la fourniture des Services Rivermate pour le Client, signera, conformément aux lois et réglementations locales où il effectue les Services Rivermate, un accord de cession d'invention en faveur de Rivermate en lien avec les Développements du Client. Sous réserve des termes et conditions des présentes, Rivermate assignera tous les droits, titres et intérêts dans les Développements du Client, y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents, au Client. Sauf indication contraire spécifiquement énoncée ici concernant la cession des Développements du Client, Rivermate n'assigne pas et conserve expressément tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur tous les autres matériaux Rivermate, y compris la Plateforme Rivermate.

Les "Droits de Propriété Intellectuelle" désignent tous les droits d'auteur, droits de brevet, droits de marque, droits de secret commercial, droits de travail masqué, droits moraux, droits de publicité, droits des auteurs, droits contractuels et de licence, goodwill et tous les autres droits de propriété intellectuelle qui peuvent exister maintenant et/ou venir à exister ultérieurement, ainsi que toutes les demandes et enregistrements, renouvellements, continuations, continuations en partie et extensions de ceux-ci, peu importe que ces droits découlent de la loi des Pays-Bas ou de tout autre État, pays ou juridiction.

6. Responsabilités et Obligations de Rivermate

1. Rivermate engagera le Professionnel en tant qu'employé(s) conformément au Cahier des charges et assignera le Professionnel à réaliser les services demandés par le Client dans le Cahier des charges.
2. Rivermate va : (i) payer les salaires du Professionnel et fournir d'autres avantages que Rivermate juge appropriés ; (ii) payer, retenir et transmettre les impôts sur les salaires au Professionnel dans un montant ne pouvant être inférieur à celui requis par la loi applicable.
3. Rivermate sera responsable de la gestion de l'emploi du Professional, y compris, sans limitation, (i) le paiement de tous les salaires et rémunérations y afférents, en pleine conformité avec toutes les lois, règles et règlements applicables ; (ii) la gestion des demandes de chômage impliquant le Professional ; (iii) s'assurer que les Professionals sont légalement autorisés à travailler dans la juridiction où les services de Rivermate seront fournis ; (iv) le cas échéant, fournir une couverture santé au Professional comme l'exigent les lois et règlements locaux, et fournira la couverture nécessaire au Professional. Rivermate déclare et garantit qu'il respectera toutes les lois applicables en agissant ainsi.
4. Rivermate maintiendra à ses propres frais toutes les couvertures d'assurance requises par la loi ainsi que l'assurance responsabilité employeur, en lien avec la fourniture des Services Rivermate en vertu des présentes. À la demande du Client, Rivermate remettra des certificats d'assurance au Client.
5. Rivermate exigera au Professionnel de se conformer aux politiques et directives du Client telles que documentées (à condition que ces politiques et directives soient conformes à la législation applicable et aux politiques internes de Rivermate).
6. Le Professionnel assigné au Client en vertu de cet Accord restera un employé de Rivermate pendant toute la durée pendant laquelle le Professionnel fournit des services au Client conformément à tout Cahier des Charges. Pour éviter tout doute, le Professionnel ne sera pas en droit de participer à l'un des régimes d'avantages sociaux des employés du Client.

7. Responsabilités et Obligations du Client

1. Le client reconnaît que, indépendamment du recrutement et de l'introduction de Professionnel par le client, Rivermate agira en tant qu'employeur du Professionnel et toutes les questions liées à l'emploi seront gérées et traitées par Rivermate. Nonobstant ce qui précède, le client sera seul responsable de :
   • a. la supervision quotidienne du Professionnel,
   • b. maintenir un environnement de travail sûr en tout temps,
   • c. maintenir toutes les licences d'emploi requises (y compris les licences professionnelles), et
   • d. conformité avec toutes les lois, règles et réglementations applicables en rapport avec la réception des services Rivermate en vertu des présentes de la part du professionnel applicable
2. Le client doit se conformer à
   • a. les ressources humaines de Rivermate et d'autres politiques connexes qui peuvent être fournies au Client de temps à autre et
   • b. toute directive raisonnable ou nécessaire en matière de ressources humaines de Rivermate, lorsque cela est nécessaire pour se conformer aux lois applicables, tel que déterminé à la seule discrétion de Rivermate.
3. Le Client doit informer Rivermate suffisamment à l'avance et par écrit de tout changement concernant tout Champ de Travail ou, plus généralement, de tout changement impactant le service du Professionnel (y compris, sans limitation, toute réclamation légale liée à l'emploi, blessure ou incident concernant le Professionnel ou le lieu de travail), de manière à ce que Rivermate puisse raisonnablement informer et notifier le Professionnel, toute autorité applicable ou tout autre tiers pertinent à l'avance, en respectant les délais de préavis requis par la loi, l'accord ou les meilleures pratiques ou toute question qui pourrait conférer au Client un droit de résilier cet Accord, ou comme autrement requis pour se conformer à la loi applicable.
4. Le client reconnaît que lorsqu'il fournit des services dans le cadre d'un Cahier des Charges, l'engagement du Professionnel sera régi par les lois et règlements de la Juridiction d'Emploi indiquée dans le Cahier des Charges, sans préjudice des droits du Professionnel et des obligations de Rivermate en vertu des lois et règlements de la juridiction où les services du Professionnel sont effectivement rendus.
5. Le client s'engage à payer rapidement tous les frais et coûts facturés par Rivermate. Le client ne doit effectuer aucun paiement lié à l'Accord directement au Professional.
6. Le client sera responsable de tous les coûts et pertes supplémentaires découlant du non-respect par le client des obligations décrites ci-dessus dans cette clause.

8. Indemnisation

1. Indemnisation du Client. Le Client indemnisera, défendra et tiendra à l'écart Rivermate, ses affiliés, dirigeants, administrateurs, employés, agents et autres représentants (collectivement, "Rivermate Indemnitee") de et contre tout jugement, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'avocat et les frais juridiques) que Rivermate Indemnitee pourrait subir ou encourir en lien avec toute réclamation, demande, action ou autre procédure réelle ou menacée par un tiers découlant de ou se rapportant à (a) toute violation de cet Accord par le Client ou l'une de ses obligations ou déclarations et garanties en vertu des présentes ; (b) tout acte ou omission du Client, de ses employés, affiliés, agents et/ou entrepreneurs indépendants en lien avec la réception par le Client des Services Rivermate, y compris, sans limitation, l'engagement du Professionnel par Rivermate à cet égard ; ou (c) l'utilisation, la tentative d'utilisation ou l'utilisation abusive par le Client des Services Rivermate et/ou de la Plateforme Rivermate.
2. Indemnisation pour engagement antérieur. Le Client devra indemniser et tenir à couvert Rivermate Indemnitee contre toute réclamation légalement exécutoire formulée par le Professionnel en relation avec ou découlant de tout engagement entrepris directement ou indirectement par le Professionnel avec ou pour le Client avant le début de l'engagement du Professionnel avec Rivermate. Si un tel engagement antérieur existe, le Client devra rembourser Rivermate conformément aux conditions de paiement de cet Accord tous les frais de gestion de Rivermate et tous les autres frais applicables en vertu des présentes. Ces coûts et frais peuvent inclure, sans limitation, une rémunération supplémentaire, des congés statutaires accumulés, des avantages d'ancienneté, une indemnité de licenciement, des droits et obligations acquis en raison d'un emploi présumé, ainsi que la perte de revenus ou de statut, qu'elle soit perçue ou réelle, du Professionnel ainsi que tous les coûts, contributions, taxes ou similaires de l'employeur liés à ce qui précède. Pour éviter tout doute, l'engagement doit signifier un engagement sous toute forme, y compris mais sans s'y limiter, en tant qu'employé ou sous-traitant indépendant, que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs tiers.
3. Établissement local permanent. Le client reconnaît et accepte que tout risque ou responsabilité lié à un établissement local permanent affectant le client dans le pays ou l'état où les services Rivermate sont fournis par le professionnel en vertu de cet accord sera exclusivement de la responsabilité du client. Le client devra indemniser et tenir Rivermate Indemnitee à l'abri de tout risque ou responsabilité de ce type.
4. Indemnisation de Rivermate. Rivermate indemnisera, défendra et tiendra indemne le Client de et contre tout jugement, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les frais juridiques) que le Client pourrait subir ou encourir en lien avec toute réclamation, demande, action ou autre procédure réelle ou menaçante d'un tiers découlant de ou se rapportant à :
   • a. toute violation de cet Accord par Rivermate ou l'une de ses obligations ou déclarations et garanties en vertu des présentes;
   • b. toute fausse déclaration, négligence ou faute intentionnelle de la part de Rivermate en rapport avec l'exécution des Rivermate Services aux présentes ; et
   • c. toute réclamation selon laquelle la plateforme Rivermate enfreint des droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits d'un tiers, à condition toutefois que Rivermate n'ait aucune responsabilité ou obligation pour toute réclamation dans la mesure où elle résulte ou découle de :
     • l'utilisation de la plateforme Rivermate non conforme à cet accord, aux conditions de service ou à la loi applicable;
     • ii. la combinaison de la plateforme Rivermate avec des services non fournis par et/ou préalablement approuvés par écrit par Rivermate;
     • iii. la modification de la plateforme Rivermate par toute partie autre que Rivermate ; ou
     • iv. l'utilisation de toute version de la plateforme Rivermate qui n'est pas la version la plus à jour.
5. Procédure. Toute partie réclamant une indemnisation en vertu de cette Section 8 (Indemnitee) doit :
   • a. fournir à l'autre partie (Indemnifying Party) un avis écrit d'une réclamation dès qu'elle en prend connaissance,
   • b. permettre à la Partie Indemnificatrice de contrôler la défense et le règlement de la réclamation, à condition qu'aucun règlement ne puisse être conclu sans le consentement de l'Indemnitaire si ce règlement imposait une responsabilité ou une obligation à l'Indemnitaire ; et
   • c. coopérer raisonnablement avec la Partie Indemnisante, aux frais de la Partie Indemnisante, dans la défense et le règlement de la réclamation. Nonobstant ce qui précède, l'Indemnisé peut être représenté dans une telle action par un avocat de son choix, à ses propres frais.

9. Déclarations et Garanties

Chaque partie déclare et garantit que :

1. Pouvoir et Autorité ; Exécution et Livraison. Il a le pouvoir et l'autorité, ainsi que le droit légal, d'exécuter et de livrer cet Accord et de remplir ses obligations en vertu des présentes.
2. Aucune approbation. Aucun consentement ou autorisation, dépôt, notification ou autre acte par, ou à l'égard de, toute autorité gouvernementale ou de toute autre personne n'est requis pour qu'elle puisse exécuter, livrer ou remplir l'une de ses obligations en vertu de cet Accord.
3. Aucune violation. L'exécution et la livraison de cet Accord ainsi que la réalisation des transactions envisagées par les présentes ne violent pas et ne violeront pas toute loi applicable ni ne constituent un manquement en vertu de tout accord ou contrat auquel cette partie peut être liée.
4. Applicabilité. Cet Accord représente une obligation valide, légale et contraignante de la partie, exécutoire contre elle conformément aux termes de cet Accord, sauf si l'applicabilité peut être limitée par les lois sur la faillite, l'insolvabilité, la réorganisation, le moratoire ou des lois similaires affectant l'exécution des droits des créanciers en général et par des principes d'équité généraux.

10. Limitation de responsabilité ; Limitation de garantie

1. Sauf pour les obligations d'indemnisation du client énoncées dans la section 8 et les obligations de confidentialité de chaque partie énoncées dans la section 4, ainsi que la négligence grave et la faute intentionnelle d'une partie, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre pour des dommages consécutifs, spéciaux, punitifs ou indirects de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation,
   • a. tout dommage pour perte de profits, ou
   • b. tout dommage résultant de la perte d'utilisation ou de la perte de données. La responsabilité totale de chaque partie envers l'autre partie en vertu de cet accord ne dépassera pas le total des frais payés conformément à cet accord.
2. Rivermate ne garantit ni n'assure, et n'est pas responsable de tout travail effectué ou des services fournis par des professionnels. Rivermate ne garantit pas la plateforme rivermate et ne garantit pas qu'elle sera ininterrompue ou que son fonctionnement sera exempt d'erreurs. Il est entendu et convenu que, bien que rivermate prenne des soins raisonnables et utilise des efforts commercialement raisonnables pour organiser et fournir la plateforme rivermate et les services rivermate, rivermate ne sera pas responsable de la fourniture en temps voulu des commandes pour le client ou de tout acte de commission ou d'omission en lien avec cet accord sur lequel rivermate n'a aucun contrôle.
3. Sauf disposition contraire dans le présent accord, rivermate ne fait aucune autre garantie ou déclaration relative à la plateforme rivermate ou aux services rivermate, y compris, sans limitation, la nature, la qualité et le parcours du professionnel, ou tout obstacle légal relatif à l'engagement du professionnel par rivermate en lien avec les services rivermate. Toutes les autres garanties, explicites ou implicites, sont expressément déclinées et exclues, y compris les garanties de commercialité et d'adéquation à un usage particulier.

11. Résolution des litiges

1. Si un litige découle de ou est lié à ce contrat, ou à sa violation, et si le litige ne peut être réglé par la négociation, les parties conviennent d'abord d'essayer de bonne foi de résoudre le litige par la médiation administrée par l'Institution d'Arbitrage des Pays-Bas selon ses procédures de médiation commerciale avant de recourir à l'arbitrage, à un litige ou à une autre procédure de résolution des litiges.
2. Si les Parties n'ont pas réussi à résoudre le différend par médiation comme prévu à l'article 12.1, alors les Parties tenteront de résoudre le différend par arbitrage contraignant devant un arbitre unique sélectionné par les Parties conformément aux Règles d'Arbitrage Commercial en vigueur de l'Institution d'Arbitrage des Pays-Bas ('NAI') au moment, à Rotterdam, aux Pays-Bas. Toute décision sera définitive et contraignante et le jugement y afférent pourra être enregistré dans tout tribunal de compétence compétente.
3. Chaque Partie supportera ses propres frais et une part égale des frais du médiateur ou de l'arbitre et des honoraires de l'AAA. Les Parties, leurs représentants, d'autres participants et le médiateur ou l'arbitre devront garder confidentiels l'existence, le contenu et le résultat du processus de résolution des conflits. Sous réserve des autres dispositions de cet Accord, si un différend n'est pas résolu par arbitrage, les Parties auront le droit de recourir à tout recours autorisé par la loi. Toutes les défenses basées sur l'écoulement du temps seront suspendues jusqu'à la fin de l'arbitrage. Rien dans ce paragraphe ne sera interprété comme empêchant l'une ou l'autre Partie de demander une mesure injonctive afin de protéger ses droits en attendant un résultat en arbitrage. Une demande d'une partie à un tribunal pour une telle mesure injonctive ne sera pas considérée comme une renonciation à l'obligation de médiation.

12. Durée ; Résiliation

1. Terme. Le présent Accord prendra effet à la Date d'Effet et restera en vigueur pendant 12 (douze) mois ("Terme Initial") sauf résiliation comme permis aux présentes. Par la suite, le présent Accord sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an (chacune un "Terme de Renouvellement") sauf et jusqu'à ce qu'il soit résilié comme permis aux présentes. Le Terme Initial et tout Terme de Renouvellement seront collectivement le "Terme". La durée de chaque Portée de Travail commencera à la Date d'Effet de la SOW et restera en vigueur pour la période spécifiée dans celle-ci, sauf et jusqu'à ce qu'elle soit résiliée comme permis aux présentes. À la résiliation ou à l'expiration du présent Accord, le Client cessera toute utilisation de la Rivermate Platform.
2. Résiliation.
   • a. Chaque Partie peut résilier le présent Accord en donnant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l'autre Partie ou comme prévu ci-dessous. En cas de résiliation, le présent Accord continuera de régir les droits et obligations des Parties en ce qui concerne les services effectués avant la résiliation et tous les droits et obligations qui survivent à la résiliation de l'Accord.
   • b. En cas de résiliation de cet Accord conformément à 12.2.1 ci-dessus, les services fournis par le Professionnel en vertu de tout Cahier des Charges continueront d'être exécutés et le paiement à leur égard sera dû conformément aux dispositions de résiliation contenues dans ce Cahier des Charges ou jusqu'à l'expiration de la durée de ce Cahier des Charges.
   • c. Nonobstant l'article 12.2.b, le Client peut demander à Rivermate de mettre fin aux services fournis par le Professionnel en vertu de tout Cahier des Charges, à condition que le Client ait et respectera les obligations qui lui incombent en vertu de l'article 7. Rivermate prendra toutes les mesures raisonnables nécessaires pour permettre que la résiliation soit effective à la date la plus proche possible sans enfreindre les lois, règlements ou accords pertinents et en respect avec la législation applicable pertinente afin de limiter l'exposition à d'éventuelles poursuites judiciaires et aux risques connexes. À la date de résiliation effective, le Client n'aura aucune obligation de verser un paiement supplémentaire à Rivermate, autre que pour les montants accumulés, dus ou relatifs à toute période antérieure à cette date de résiliation effective et à toute exigence ou réglementation légale, y compris, mais sans s'y limiter, l'indemnité de préavis ou de congé, l'indemnité de résiliation et leurs coûts et frais directs ou indirects associés.
   • d. Rivermate a le droit de résilier le présent Accord ou tout Cahier des Charges avec effet immédiat lors de la survenance de l'un des événements suivants :
     • i. si, n'ayant pas payé une ou plusieurs factures à la date d'échéance et ayant reçu un avis de Rivermate pour le faire dans les sept (7) jours, le Client n'a pas payé tous les montants dus, ainsi que les intérêts, dans les sept (7) jours suivant la réception de cet avis ; ou
     • ii. si le Client enfreint une condition matérielle de cet Accord, y compris en particulier l'une des obligations contenues dans la Section 7, et ayant reçu notification de Rivermate pour remédier à une telle violation, le Client ne parvient pas à le faire dans les sept (7) jours suivant la réception de cette notification.
   • e. En cas de résiliation de cet Accord conformément à la Section 13.2.d ci-dessus et sans renonciation à ses droits de réclamer des dommages-intérêts ou une indemnité pour toute perte subie, Rivermate peut immédiatement résilier les services fournis par le Professional en vertu de tout Scope of Work ou choisir de faire continuer les Rivermate Services fournis en vertu de celui-ci jusqu'à la date prévue dans ce Scope of Work.
   • f. Le Client peut résilier le présent Accord si Rivermate enfreint une condition matérielle de cet Accord, y compris en particulier l'une des obligations contenues dans la Section 6 et après avoir reçu notification du Client pour remédier à une telle violation, Rivermate ne parvient pas à le faire dans les trente (30) jours suivant la réception de cette notification. Dans ce cas, le Client peut résilier les services fournis par le Professionnel en vertu de tout Cahier des Charges, à condition qu'il ait respecté et respectera les obligations contenues dans la Section 7 ci-dessus ou choisir de faire continuer les services fournis en vertu de celui-ci jusqu'à la date prévue dans ce Cahier des Charges.
   • g. Une Partie a le droit de résilier immédiatement le présent Accord dans le cas où l'autre Partie
     • i. des manquements à l'exécution de l'une de ses obligations ou devoirs matériels en vertu de cet Accord et le manquement n'est pas corrigé dans les quatorze (14) jours suivant la notification écrite donnée à la Partie défaillante spécifiant le manquement ; ou
     • ii. devient insolvable, fait une cession générale au profit des créanciers, est soumis à ou permet la nomination d'un séquestre pour ses affaires ou ses actifs ou se prévaut de ou devient soumis à toute procédure en vertu de tout statut local ou étranger relatif à l'insolvabilité ou à la protection des créanciers, et la procédure n'est pas levée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le dépôt.
   • h. Le client reconnaît que Rivermate se réserve le droit de résilier le présent Accord ou tout Cahier des Charges dans des circonstances où les Services Rivermate et/ou la Plateforme Rivermate pourraient être utilisés autrement que prévu, tel que raisonnablement déterminé par Rivermate, ou lorsque l'utilisation par le client nuit ou interfère avec le fonctionnement du produit ou du service, ou l'utilisation du produit ou du service par d'autres.
     • i. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut résilier tout champ de travail conformément aux termes et conditions applicables énoncés dans celui-ci.
3. Survie. La résiliation ou l'expiration de cet Accord ne déchargera ni ne soulagera l'une ou l'autre Partie de toute obligation qui est destinée à survivre à la résiliation de cet Accord, y compris, mais sans s'y limiter, aux Sections 4, 5, 8 et 9 à 14.

13. Général

1. Relation. Les Parties sont et resteront des entrepreneurs indépendants. Rien dans les présentes ne sera considéré comme établissant un partenariat, une coentreprise ou une relation d'agence entre les Parties. Aucune des Parties n'aura le droit d'obliger ou de lier l'autre Partie de quelque manière que ce soit envers un tiers. Sans limiter ce qui précède, aucune des Parties ne doit faire de déclarations ou de garanties à des tiers au nom de l'autre Partie aux présentes. Les Parties conviennent de traiter équitablement et de bonne foi et d'accomplir tous les actes raisonnablement nécessaires pour réaliser l'intention de cet Accord.
2. Cession. Le Client ne doit pas céder ses droits et obligations en vertu de cet Accord à un tiers (y compris une filiale) sans le consentement écrit préalable de Rivermate. Toute cession prétendue en violation de cette Section 13.2 sera nulle et sans effet. Aucune cession ne libérera le Client de ses obligations antérieurement accumulées en vertu de cet Accord. Cet Accord sera contraignant pour et bénéficiera aux successeurs et ayants droit autorisés du Client.
3. Conformité aux lois. Chaque Partie se conformera aux lois locales et étatiques applicables, aux décrets exécutifs et aux règlements dans l'exécution de ses obligations en vertu de cet Accord, y compris, mais sans s'y limiter, aux lois et règlements sur le contrôle des exportations. Chaque Partie certifie qu'elle a la pleine capacité d'entrer dans et d'exécuter ses obligations en vertu de cet Accord. Chaque Partie certifie qu'il n'existe aucune action, poursuite ou procédure ou enquête réglementaire en cours ou affectant qui pourrait influencer sa capacité à respecter et à exécuter ses obligations en vertu de cet Accord. Les deux Parties reconnaissent qu'elles se conforment à toutes les politiques, procédures et exigences en matière de santé et de sécurité, de sécurité (y compris les politiques de sécurité de l'information), de confidentialité et autres pour tous les environnements où Rivermate fournira des Rivermate Services en vertu de cet Accord.
4. Construction. Les titres et légendes figurant dans le présent Accord ont été insérés pour des raisons de commodité et de référence rapide uniquement et ne prétendent pas et ne seront pas considérés comme définissant, limitant ou étendant la portée ou l'intention des dispositions auxquelles ils se rapportent. Lorsque le contexte le permet, les mots et expressions apparaissant au singulier dans le présent Accord peuvent être interprétés au pluriel, et vice versa. Les mots ayant des significations techniques ou commerciales bien connues doivent être ainsi interprétés.
5. Accord complet ; Modification. Cet Accord, y compris ses Expositions jointes, constitue l'accord complet entre les Parties et remplace tous les accords et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, les concernant en rapport avec l'objet de cet Accord. Aucune modification, amendement ou autre changement dans cet Accord ne sera contraignant pour l'une ou l'autre des Parties à moins qu'il ne soit fait par écrit et signé par des représentants autorisés des deux Parties.
6. Renonciation. Aucune renonciation à une disposition de cet Accord ne sera effective à moins d'être faite par écrit et signée par la Partie renonçant, et aucune telle renonciation, si elle est faite, ne constituera une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition de cet Accord. Le fait pour l'une ou l'autre Partie de ne pas faire valoir à tout moment un droit ou un recours qui lui est disponible en vertu de cet Accord ou autrement en ce qui concerne une violation ou un manquement de l'autre Partie ne sera pas interprété comme une renonciation à ce droit ou recours en ce qui concerne toute autre violation ou manquement de l'autre Partie.
7. Force Majeure. Aucune des parties n'aura de responsabilité, y compris comme indiqué dans cette section, pour non-exécution ou interruption des services Rivermate (y compris les retards de la part de Rivermate dans les livraisons en vertu des présentes), en raison d'un événement de Force Majeure qui survient au-delà du contrôle de Rivermate. 'Événement de Force Majeure' désigne tout acte échappant au contrôle raisonnable d'une partie, y compris, sans limitation, l'un des éléments suivants : (i) inondation, incendie, tremblement de terre ou explosion ; (ii) épidémie, pandémie ou autre urgence sanitaire ; (iii) guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeute ou autre trouble civil ; (iv) ordre ou loi gouvernementale ; (v) actions, embargos ou blocus en vigueur à partir de la date de cet accord ; et (vi) action de toute autorité gouvernementale. Sauf si l'exécution par Rivermate de ses obligations en vertu de cet accord est retardée par la survenance d'un événement de Force Majeure pendant une période de plus d'un (1) an (et ce retard est excusé en vertu des dispositions précédentes), aucun événement de Force Majeure n'excusera une non-exécution permanente, mais n'excusera que les retards d'exécution et seulement dans la mesure où ces retards sont directement attribuables à cette cause. Si un événement de Force Majeure retarde l'exécution pendant une période de plus d'un (1) an, chaque partie peut résilier et annuler cet accord après notification à l'autre partie.
8. Non-exclusivité. Cet accord est non exclusif et rien de ce qui est contenu ici ne doit empêcher l'une ou l'autre des parties d'entreprendre des activités similaires ou de conclure des accords similaires à des fins similaires avec des tiers.
9. Droit applicable. Le présent Accord sera interprété conformément aux lois substantielles des Pays-Bas. Les Parties conviennent par la présente que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas à cet Accord.
10. Relation entre les parties. La relation entre le Client et Rivermate sera celle d'un entrepreneur indépendant, et rien dans cet Accord n'est destiné à ni ne sera interprété comme créant un partenariat, une coentreprise, une agence ou une relation d'emploi.
11. Publicité. Sauf disposition contraire dans les présentes, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie dans chaque cas, aucune des Parties ne (a) fera d'autres déclarations publiques ou ne publiera de communiqués de presse concernant le présent Accord ou la relation entre les Parties ; (b) ne divulguera ni ne publiera les termes et conditions du présent Accord ; ou (c) n'utilisera le nom, le logo ou les marques déposées de l'autre Partie.
12. Divisibilité. Si une disposition de cet Accord est jugée invalide ou inapplicable en vertu de toute loi applicable, cette invalidité ou inapplicabilité n'affectera aucune autre disposition de cet Accord qui peut être mise en œuvre sans la disposition invalide ou inapplicable, et cet Accord sera interprété comme si la disposition invalide ou inapplicable n'avait pas été contenue ici.
13. Recours cumulatifs. Les droits et recours des Parties en vertu de cet Accord seront cumulatifs et s'ajouteront à tous les autres droits et recours disponibles en vertu de la loi et en équité.
14. Contreparties ; Signatures électroniques. Le présent Accord peut être exécuté en plusieurs contreparties, chacune d'elles étant considérée comme un original, et toutes ces contreparties constitueront un seul et même instrument. Une signature électronique ou un scan d'une signature originale ou une version signée numériquement transmise à l'autre Partie est efficace comme si l'original avait été envoyé à l'autre Partie.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont dûment exécuté cet Accord à la Date d'Effet.

ANNEXE A

PORTÉE DU TRAVAIL

Ce Cahier des Charges est conclu à compter du [Date] (la "Date d'entrée en vigueur du Cahier des Charges"), entre le membre Rivermate indiqué ci-dessous et le Client, et est soumis à l'Accord-Cadre de Services de l'Employer of Record entre Rivermate et le Client, daté du [Date] (l<strong>"Accord"</strong>). Les termes non définis autrement dans ce Cahier des Charges auront la signification qui leur est attribuée dans lAccord.

1. Contexte. Le Client a engagé Rivermate pour fournir ses Services Rivermate, afin de soutenir les activités des Ressources Humaines du Client, y compris les services de conseil fournis par un Professionnel qui peut être un entrepreneur indépendant, un employé ou un affilié de Rivermate. Ce Cahier des Charges décrit la nature du travail dû au Client selon cet Accord, ainsi que les frais que le Client doit à Rivermate selon cet Accord, y compris le coût direct et indirect de l'engagement de tout Professionnel.
2. Description de l'engagement professionnel. Sous réserve des termes et conditions des présentes, pendant la Durée, le membre Rivermate fournira au Client les services Rivermate conformément aux termes décrits dans le tableau ci-dessous.
3. Frais & Honoraires. La société devra payer les frais suivants à Rivermate conformément aux conditions de paiement de l'Accord et comme indiqué plus loin dans les présentes :
   • a. Frais de consultation : les coûts de l'employeur de Rivermate, y compris les avantages, tels que stipulé dans l'Accord.
   • b. Frais de gestion : [EmployerManagementFee] EUR par mois.
   • c. Dépôt de frais : un (1) mois de la Commission de Consultation et de la Commission de Gestion.
   • d. Frais supplémentaires : Coûts, dépenses ou débours supplémentaires liés à cet accord engagés par Rivermate, comme indiqué dans l'Accord.
4. Conditions de paiement. Tous les frais sont calculés dans la monnaie locale du Client. Tous les paiements doivent être effectués via la Rivermate Platform, conformément aux termes des présentes et à toute condition d'utilisation applicable de la Rivermate Platform. Rivermate facturera le Client pour tous les frais dus en vertu des présentes, y compris tout élément variable des frais de consultation (prime, commissions, heures supplémentaires, etc.) via la Rivermate Platform. La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) peut s'appliquer sur tout ou partie des frais et dépenses selon les lois et réglementations fiscales pertinentes. Toutes les factures en vertu des présentes doivent être payées dans les cinq (5) jours suivant la date de la facture.
5. Frais professionnels. Lorsque le Professionnel doit engager des frais lors de l'exécution des Services Rivermate, le Client doit se conformer aux termes et conditions suivants :
   • a. Le professionnel obtiendra l'approbation préalable des dépenses du Client sur la base d'une description détaillée et d'une évaluation des dépenses prévues;
   • b. Le professionnel créera un rapport de dépenses sur la plateforme Rivermate, avec une copie de tous les reçus pour vérification par le client ;
   • c. Le client doit valider les rapports sur la plateforme Rivermate avant le 5 du mois et traiter le paiement correspondant via la plateforme Rivermate dans les 5 jours calendaires suivant la réception.
   • d. Si le Professionnel ne peut pas fournir de reçus originaux pour les dépenses, les dépenses ne seront pas remboursées.
6. Résiliation. Chaque partie peut résilier ce champ de travail moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, ou tout autre délai requis pour que Rivermate mette fin à l'engagement du Professional avec Rivermate conformément à la législation applicable.
7. Dispositions relatives au travail. Les dispositions actuelles et futures du droit du travail local, des conventions collectives de travail et de la législation fiscale dans le pays où le travail est effectué seront appliquées et incluses dans toutes les factures. Le Professionnel sera informé et invité à respecter les politiques et directives internes du Client. Cependant, en tant qu'employé et/ou Contractor of Record de Rivermate, en cas de conflit entre les politiques ou directives internes de Rivermate et celles du Client, le Client reconnaît et accepte que le Professionnel doit en priorité observer les politiques, procédures et directives internes de Rivermate.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont dûment exécuté cette Portée de Travail à la Date d'Effet du SOW.