Data Processing Agreement (DPA)
Een Data Processing Agreement (DPA) is een juridisch contract tussen een data controller en een data processor. Het regelt hoe persoonlijke gegevens worden verwerkt. Deze overeenkomst is essentieel om te zorgen voor naleving van gegevensbeschermingswetten zoals de General Data Protection Regulation (GDPR) en de California Consumer Privacy Act (CCPA), naast andere wereldwijde privacywetten. De DPA beschrijft de aard, het doel en de reikwijdte van gegevensverwerking. Het verduidelijkt ook de verantwoordelijkheden van beide partijen en schetst de technische en organisatorische maatregelen om persoonlijke gegevens te beschermen. In de hedendaagse wereld van globaal werken, vooral binnen gedistribueerde bedrijven en organisaties die externe leveranciers gebruiken voor payroll, voordelen of cloudgebaseerde HR-tools, is een DPA een cruciaal waarborg die ervoor zorgt dat gevoelige persoonlijke gegevens wettelijk en verantwoordelijk worden verwerkt.
Inzicht in Controllers en Processors
Om te begrijpen waarom DPAs belangrijk zijn, is het essentieel om onderscheid te maken tussen de rollen van data controllers en data processors. De controller bepaalt de “waarom” en “hoe” van gegevensverwerking. Dit is meestal de werkgever of organisatie die werknemersgegevens verzamelt voor payroll, HR of nalevingsdoeleinden. De processor, daarentegen, is een derde partij, zoals een payrollprovider, HR-software leverancier, of cloudgebaseerd HRIS platform, dat gegevens verwerkt namens de controller onder expliciete instructies.
De DPA zorgt ervoor dat processors geen persoonlijke gegevens gebruiken of opslaan buiten wat de controller heeft toegestaan, en het verplicht dat adequate beveiligingsmaatregelen worden getroffen.
Waarom een DPA belangrijk is voor juridische en HR-leiders
Voor juridische teams is een Data Processing Agreement (DPA) cruciaal. Het toont aan dat de organisatie haar gegevensbeschermingsverplichtingen nakomt. De DPA vereist dat processors dezelfde hoge normen handhaven als de controller. Het definieert ook de verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden van beide partijen, en fungeert als een risicobeperkend instrument. Deze overeenkomst dient als bewijs van due diligence tijdens audits of juridische controles.
Het niet opnemen van een DPA in serviceovereenkomsten of leverancierscontracten kan ernstige gevolgen hebben. Deze omvatten boetes van toezichthouders, reputatieschade en zelfs opschorting van gegevensverwerking door autoriteiten.
HR-leiders, vooral degenen die verantwoordelijk zijn voor globale mobiliteit of internationale recruitment, hebben een vergelijkbare taak. Zij verwerken grote hoeveelheden persoonlijke gegevens, zoals namen, adressen, burgerservicenummers, medische dossiers en belastingidentifiers. Veel van deze gegevens worden gedeeld met externe leveranciers, van Professional Employment Organization (PEO) platforms tot zorgverleners. Een DPA zorgt ervoor dat wanneer gegevens worden gedeeld, deze beschermd blijven en alleen worden gebruikt voor het beoogde doel.
In HR-workflows zoals onboarding, offboarding of het handhaven van remote werkbeleid, helpt een DPA met relevante derden om naleving gedurende de hele employee lifecycle te waarborgen.
Wat een DPA doorgaans behandelt
Een goed gestructureerde DPA bevat verschillende essentiële elementen:
Het begint met het duidelijk identificeren van beide partijen - de controller en processor - en de soorten persoonlijke gegevens die worden verwerkt. Dit kan werknemerspayrollgegevens omvatten, gezondheidsgerelateerde dossiers voor verlof, of contactgegevens die worden gebruikt voor interne communicatie.
Vervolgens beschrijft het het doel van de verwerking, of het nu gaat om payroll-uitvoering, analytics, prestatiebeoordeling rapportage, of naleving van arbeidswetten. De DPA specificeert ook hoe lang de gegevens worden bewaard, de verplichtingen met betrekking tot verwijdering of terugkeer van gegevens, en de beveiligingsmaatregelen die nodig zijn om ongeautoriseerde toegang of openbaarmaking te voorkomen.
Belangrijk is dat de DPA beschrijft hoe de rechten van de betrokkenen, zoals het recht op toegang, correctie of verwijdering van hun persoonlijke gegevens, worden gewaarborgd. Het bevat ook protocollen voor datalekken, auditrechten en beperkingen op onderaanneming.
In jurisdicties waar gegevens over grenzen worden verwerkt, moet de DPA ook internationale gegevensoverdrachtmechanismen behandelen, zoals Standard Contractual Clauses (SCCs) of Binding Corporate Rules (BCRs).
Stappen voor juridische en HR-leiders om naleving te waarborgen
Om gegevensbescherming in de cultuur van een organisatie te integreren, moeten juridische en HR-leiders een proactieve houding aannemen ten aanzien van DPAs. Eerst moeten ze hun rol begrijpen: bent u een controller, een processor, of beide? Veel bedrijven vervullen beide rollen. Bijvoorbeeld, ze kunnen als controller optreden voor interne HR-gegevens en als processor voor klantgegevens namens andere bedrijven.
Na het verduidelijken van de rollen, moeten leiders bestaande overeenkomsten auditen, vooral met externe dienstverleners. Controleer of deze de juiste DPA-taal bevatten. Als overeenkomsten verouderd zijn of geen beschermingsclausules bevatten, is het belangrijk om ze te heronderhandelen of een aparte DPA toe te voegen.
Vervolgens moeten juridische teams een sjabloon voor een DPA opstellen of bijwerken om aan te sluiten bij de verwerkingsactiviteiten van de organisatie en relevante wetten. HR-teams, in samenwerking met legal, moeten zorgen dat vendor onboarding en het omgaan met werknemersgegevens volgens deze overeenkomst verlopen.
Technologie is ook cruciaal voor naleving. Het gebruik van HRIS-systemen die rolgebaseerde toegang, veilige gegevensopslag en audit trails bieden, kan helpen om aan DPA-verplichtingen te voldoen in de dagelijkse operaties.
DPAs en de Employee Lifecycle
Gedurende de hele employee lifecycle beschermen DPAs de rechten van individuen door te zorgen dat alle persoonlijke gegevens die met derden worden gedeeld, veilig worden behandeld. Wanneer een nieuwe werknemer wordt aangenomen, kunnen bijvoorbeeld bank- en belastinggegevens worden verwerkt door externe payroll-leveranciers. Als een bedrijf gezondheidsvoordelen biedt, kan gevoelige medische data worden doorgegeven aan een verzekeraar.
Zonder een DPA kunnen dergelijke overdrachten in strijd zijn met privacywetten. Zelfs bij beëindigingsprocedures zorgen DPAs ervoor dat persoonlijke gegevens niet oneindig worden opgeslagen of zonder toestemming worden gedeeld. Voor freelancers of contract workers zorgt de DPA ervoor dat hun persoonlijke en betalingsgegevens alleen worden verwerkt voor het afgesproken doel, en veilig worden gewist zodra ze niet meer nodig zijn.
Conclusie
Een Data Processing Agreement (DPA) is niet alleen een nalevingsdocument; het is essentieel voor gegevensprivacy, verantwoordelijkheid en transparantie. Naarmate organisaties meer afhankelijk worden van externe leveranciers voor HR, payroll, IT en employee experience, dient de DPA als een juridisch en ethisch waarborg.
Voor juridische leiders zorgt het voor afstemming op veranderende gegevensprivacywetten. Voor HR-professionals beschermt het de integriteit en vertrouwelijkheid van werknemersgegevens tijdens alle fasen van het dienstverband. Door DPAs te begrijpen, te auditen en te handhaven, kunnen organisaties het risico verlagen, vertrouwen vergroten en compliant blijven in een datagedreven wereld.