Acuerdo Marco de Servicios del Employer of Record

Firmantes:

Este Acuerdo Marco de Servicios del Employer of Record, junto con sus anexos (el "Acuerdo"), se celebra y entra en vigor el [Fecha] ('Fecha de Entrada en Vigor') entre:

1. Rivermate B.V., una corporación holandesa, con su número de registro 78545609, en adelante denominada "Rivermate", registrada en su sede en Herengracht 420, 1017 BZ, Ámsterdam, Países Bajos, y representada por el Director Lucas Arnold Botzen, y
2. [EmployerCompanyName], una empresa constituida bajo las leyes de [EmployerCountry] con sus números de registro [EmployerRegistrationNumber], en su sede ubicada en [EmployerAddressLineOne], [EmployerAddressLineTwo], [EmployerCity], [EmployerRegion], [EmployerPostalCode], [EmployerCountry], y representada por [EmployerJobTitle] [EmployerFirstName] [EmployerLastName] en adelante denominada como "Cliente",

Rivermate y Cliente. A efectos de este Acuerdo, Rivermate y Cliente se denominarán individualmente como una "Parte" y conjuntamente como las "Partes".

CONSIDERANDO que Rivermate se dedica al negocio de proporcionar a los Clientes proveedores de servicios especializados (i) identificados y presentados por el Cliente correspondiente, y (ii) contratados por Rivermate para la prestación de ciertos servicios de recursos humanos y otros servicios relacionados en virtud del presente ("Profesionales" y "Rivermate", respectivamente); y

CONSIDERANDO que Rivermate proporciona como parte de los Servicios de Rivermate una solución de software como servicio que permite a los Clientes gestionar de manera fluida las relaciones con contratistas y empleados independientes locales e internacionales, incluyendo la recepción de servicios de Profesionales (la "Plataforma Rivermate"); y

CONSIDERANDO que el Cliente desea obtener de Rivermate, y Rivermate desea proporcionar al Cliente, los Servicios de Rivermate y una licencia para acceder y utilizar la Plataforma de Rivermate, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo.

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los pactos y promesas mutuas establecidos a continuación, y de otra buena y valiosa consideración, cuyo recibo se reconoce por la presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Servicios

1. El Cliente y cada Miembro de Rivermate pueden, durante el Plazo (como se define a continuación), de vez en cuando celebrar uno o más alcances de trabajo para la provisión de los Servicios de Rivermate, sustancialmente en la forma adjunta como Exhibición A (cada uno un "Alcance de Trabajo").
2. El Cliente por la presente retiene a Rivermate para proporcionar los Servicios de Rivermate de acuerdo con cualquier Alcance de Trabajo aplicable.
3. Las Partes reconocen y acuerdan que durante la vigencia del Acuerdo, los Servicios de Rivermate pueden ser modificados y/o ampliados de vez en cuando mediante un Alcance de Trabajo ejecutado por representantes autorizados de las Partes que hagan referencia expresa a este Acuerdo. En caso de cualquier inconsistencia entre los términos de cualquier Alcance de Trabajo y los términos del presente, prevalecerán los términos del Alcance de Trabajo aplicable en la medida de dicha inconsistencia.

2. Plataforma Rivermate

Sujeto a los términos del presente, incluyendo, sin limitación, el pago de todas las tarifas aplicables, durante el Plazo, Rivermate otorga por la presente al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable y no transferible para acceder y utilizar la Plataforma Rivermate únicamente para los fines comerciales internos del Cliente en relación con la recepción de los Servicios Rivermate en virtud del presente, de acuerdo con las disposiciones de los Términos de Servicio de la Plataforma Rivermate, que pueden estar en vigor de vez en cuando (los "Términos de Servicio"). En caso de cualquier conflicto entre los términos del presente y los Términos de Servicio, prevalecerán los términos de este Acuerdo.

3. Tarifa; Pago

1. Tarifa de Gestión. En consideración por la provisión de los Servicios de Rivermate y la licencia otorgada para acceder y utilizar la Plataforma de Rivermate, el Cliente pagará mensualmente la Tarifa de Gestión especificada en el Alcance de Trabajo aplicable.
2. Honorarios de Consultoría. El Cliente pagará a Rivermate una tarifa por un monto igual al monto total que Rivermate pagó al Profesional por el empleo y los servicios del Profesional, incluyendo, pero no limitado a, cualquier remuneración adicional por licencia estatutaria, costos legales, indemnización o cualquier otro pago incurrido debido a la provisión de los Servicios de Rivermate, según se establezca más adelante en el Alcance del Trabajo (el "Honorarios de Consultoría").
3. Depósito de Honorarios. Dentro de los cinco (5) días a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia del SOW, el Cliente deberá pagar a Rivermate un depósito por el monto establecido en el Alcance de Trabajo aplicable (el "Depósito de Honorarios"). Rivermate devolverá este Depósito de Honorarios al Cliente dentro de los sesenta (60) días posteriores a haber recibido el pago total y final de todas las facturas relacionadas con el Alcance de Trabajo aplicable después de su terminación. Rivermate no estará obligada a proporcionar los Servicios de Rivermate hasta que haya recibido el Depósito de Honorarios del Cliente.
4. Cargos Adicionales. En caso de un cambio en las leyes o regulaciones locales que pueda generar gastos adicionales, costos externos y cargos incurridos por Rivermate en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo, dichos gastos, costos y cargos serán reembolsados por el Cliente (los "Cargos Adicionales"), a menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito y siempre que cualquier aumento de este tipo se limite a la cantidad del costo adicional impuesto a Rivermate y que la Tarifa de Gestión no se aumentará sin el acuerdo mutuo por escrito de las Partes. La documentación de respaldo relevante estará disponible para el Cliente por parte de Rivermate a solicitud por escrito.
5. Informes. Rivermate proporcionará al Cliente informes que muestren los detalles del costo de los servicios de Rivermate, incluidos todos los cargos aplicables durante el período relevante, de la manera establecida en el Alcance de Trabajo aplicable.
6. Términos de Pago. El Cliente deberá pagar el monto total facturado por Rivermate en la moneda [Currency] de la manera establecida en el Alcance de Trabajo aplicable. Todos los pagos se realizarán a través de la Plataforma Rivermate, a menos que Rivermate disponga lo contrario. En caso de disputa sobre cualquier monto de la factura, el Cliente pagará todos los montos no disputados de conformidad con los términos de pago acordados en este documento, y las Partes harán sus mejores esfuerzos para resolver la disputa.
7. Pagos atrasados. Si el Cliente no realiza ningún pago debido a Rivermate bajo este Acuerdo en la fecha de vencimiento del pago, entonces, sin limitar los otros recursos de Rivermate bajo este Acuerdo, el Cliente deberá pagar intereses sobre el monto atrasado a una tasa del 0.15% por día. Dichos intereses se acumularán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago real del monto atrasado, ya sea antes o después del juicio. El Cliente deberá pagar los intereses junto con el monto atrasado.
8. Cambios en las tarifas. En caso de un cambio en las leyes o regulaciones locales que incremente el costo para Rivermates de la provisión de los Servicios de Rivermate, las Partes deberán adaptar las tarifas en consecuencia, siempre que dicho aumento esté limitado al monto del costo adicional impuesto a Rivermate y que la Tarifa de Gestión de Rivermate no se aumentará sin el acuerdo mutuo por escrito de las Partes.
9. Impuestos. Todas las tarifas son exclusivas de todos los impuestos estatales, locales y otros impuestos, o de otros impuestos o cargos (distintos de los impuestos sobre la renta pagaderos por Rivermate) que puedan ser directamente aplicables a la recepción o uso de los Servicios de Rivermate. El Cliente pagará todos esos cargos o impuestos dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura aplicable.

4. Confidencialidad

1. Información Confidencial. Las Partes reconocen que, debido a su relación en virtud del presente, cada Parte puede divulgar o proporcionar acceso a la otra a cierta Información Confidencial. "Información Confidencial" significará (a) información relacionada con los productos, negocios y operaciones de una Parte, incluyendo, pero no limitándose a, información relacionada con planes de negocio, registros financieros, clientes, proveedores, vendedores, productos, muestras de productos, costos, fuentes, estrategias, invenciones, procedimientos, ayudas de venta o literatura, asesoramiento técnico o conocimiento, acuerdos contractuales, precios, especificaciones de productos, secretos comerciales, procedimientos, métodos de distribución, inventarios, estrategias de marketing e intereses, algoritmos, datos, diseños, dibujos, hojas de trabajo, planos, conceptos, muestras, invenciones, procesos de fabricación, programas y sistemas informáticos y know-how u otra propiedad intelectual de una Parte y sus afiliados que puedan ser proporcionados, comunicados o entregados a una Parte en cualquier momento, ya sea en forma oral, tangible, electrónica u otra; (b) los términos de cualquier acuerdo, incluyendo este Acuerdo, y las discusiones, negociaciones y propuestas relacionadas con cualquier acuerdo; (c) información adquirida durante cualquier recorrido o mientras se esté presente en las instalaciones de una Parte; y (d) toda otra información no pública proporcionada por una Parte en virtud del presente. Toda la Información Confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la Parte que la divulga.
2. Uso de Información Confidencial; Estándar de Cuidado. La Parte receptora deberá mantener la Información Confidencial de la Parte divulgadora en estricta confidencialidad y divulgar la Información Confidencial únicamente a sus empleados, subcontratistas y representantes que (a) necesiten conocer dicha Información Confidencial para cumplir con los asuntos y transacciones comerciales entre las Partes contempladas en este Acuerdo; (b) hayan sido informados de la naturaleza confidencial de la Información Confidencial proporcionada por la Parte divulgadora y las obligaciones de la Parte receptora al respecto; y (c) estén bajo obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las de este Acuerdo. La Parte receptora deberá utilizar el mismo grado de cuidado que utiliza con respecto a su propia información similar, pero no menos que un grado razonable de cuidado, para proteger la Información Confidencial de cualquier uso, divulgación, difusión o publicación no autorizada. Cada Parte solo utilizará la Información Confidencial en cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo y acepta no utilizar la Información Confidencial de la otra Parte para ningún otro propósito o en beneficio de ningún tercero.
3. Excepciones; Divulgaciones Requeridas. La Información Confidencial no incluye información que: (a) estaba legalmente en posesión de la Parte receptora antes de recibirla de la Parte divulgadora, según lo establecido por evidencia competente; (b) en el momento de la divulgación o después, se vuelve generalmente disponible al público, excepto a través de cualquier acto u omisión de la Parte receptora; (c) es recibida por la Parte receptora de un tercero que es libre de hacer tal divulgación sin, según el mejor conocimiento de la Parte receptora, violar ninguna obligación legal o contractual; (d) es desarrollada independientemente por la Parte receptora sin el uso de la Información Confidencial, como lo demuestra evidencia competente; o (e) es divulgada por la Parte receptora con la aprobación previa por escrito de la Parte divulgadora. Si la Parte receptora se enfrenta a una acción legal para divulgar Información Confidencial recibida bajo este Acuerdo, deberá, a menos que la ley aplicable lo prohíba, proporcionar aviso por escrito inmediato a la Parte divulgadora para permitir a la Parte divulgadora la oportunidad de buscar una orden de protección u otro alivio que considere apropiado, y la Parte receptora deberá ayudar razonablemente a la Parte divulgadora en tales esfuerzos. Si la divulgación es, no obstante, requerida, la Parte receptora limitará su divulgación solo a aquella parte de la Información Confidencial que le aconseje su asesor legal que debe ser divulgada.
4. Uso o divulgación no autorizada de información confidencial; reparación equitativa. En el caso de que la Parte receptora descubra que cualquier Información Confidencial ha sido utilizada, difundida o accedida en violación de este Acuerdo, notificará de inmediato a la Parte divulgadora; tomará todas las acciones comercialmente razonables disponibles para minimizar el impacto del uso, difusión o publicación; y tomará todos los pasos necesarios para prevenir cualquier otra violación de este Acuerdo. La Parte receptora acepta y reconoce que cualquier violación o amenaza de violación respecto al tratamiento de la Información Confidencial puede resultar en un daño irreparable para la Parte divulgadora por el cual puede no haber un remedio adecuado en derecho. En tal caso, la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar una orden de restricción, sin necesidad de presentar una fianza, para prevenir cualquier otra violación de este Acuerdo, además de todos los demás recursos disponibles en derecho o en equidad.
5. Devolución de Información Confidencial; Supervivencia. La Parte receptora deberá devolver de inmediato o, a opción de la Parte divulgadora, certificar la destrucción de todas las copias de Información Confidencial en cualquier momento a solicitud o dentro de los treinta (30) días siguientes a la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo. No obstante cualquier expiración o terminación de este Acuerdo, las obligaciones de la Parte receptora de proteger la Información Confidencial de acuerdo con esta Sección sobrevivirán durante dos (2) años después de la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo.
6. Informes. Rivermate proporcionará al Cliente informes que muestren los detalles del costo de los servicios de Rivermate, incluyendo todas las tarifas aplicables durante el período relevante, de la manera establecida en el Alcance de Trabajo aplicable.

5. Propiedad Intelectual

Las Partes reconocen y acuerdan que, en la medida permitida por la ley aplicable, Rivermate asignará todos los Derechos de Propiedad Intelectual (como se define a continuación) de tal manera que el Cliente será el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses en y sobre cualquier y todos los materiales y otros entregables proporcionados o creados por el Profesional en la prestación de los Servicios de Rivermate al Cliente en virtud de este acuerdo ("Desarrollos del Cliente"). Rivermate se asegurará de que el Profesional, como parte de su compromiso con Rivermate y su prestación de los Servicios de Rivermate para el Cliente, ejecute, de acuerdo con las leyes y regulaciones locales donde realice los Servicios de Rivermate, un acuerdo de cesión de invenciones a favor de Rivermate en relación con los Desarrollos del Cliente. Sujeto a los términos y condiciones del presente, Rivermate asignará todos los derechos, títulos e intereses en cualquier Desarrollo del Cliente, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual en ellos, al Cliente. Excepto por lo que se indique específicamente en este documento con respecto a la cesión de Desarrollos del Cliente, Rivermate no asigna y retiene expresamente todos los Derechos de Propiedad Intelectual en todos los demás materiales de Rivermate, incluida la Plataforma de Rivermate.

"Los Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de autor, derechos de patente, derechos de marca registrada, derechos de secretos comerciales, derechos de trabajo enmascarado, derechos morales, derechos de publicidad, derechos de los autores, derechos de contrato y licencia, buena voluntad y todos los demás derechos de propiedad intelectual que puedan existir ahora y/o que surjan en el futuro, así como todas las solicitudes y registros, renovaciones, continuaciones, continuaciones en parte y extensiones de los mismos, independientemente de si tales derechos surgen bajo la ley de los Países Bajos o de cualquier otro estado, país o jurisdicción.

6. Responsabilidades y Obligaciones de Rivermate

1. Rivermate contratará al Profesional como empleado(s) de acuerdo con el Alcance del Trabajo y asignará al Profesional para realizar los servicios solicitados por el Cliente en el Alcance del Trabajo.
2. Rivermate hará lo siguiente: (i) pagará los salarios del Profesional y proporcionará otros beneficios que Rivermate considere apropiados; (ii) pagará, retendrá y transmitirá los impuestos sobre la nómina al Profesional en un monto no menor al requerido por la ley aplicable.
3. Rivermate será responsable de manejar el empleo del Professional, incluyendo, sin limitación, (i) el pago de todos los salarios y sueldos correspondientes, en plena conformidad con todas las leyes, normas y regulaciones aplicables; (ii) manejar las reclamaciones de desempleo que involucren al Professional; (iii) asegurar que los Professionals estén legalmente autorizados para trabajar dentro de la jurisdicción en la que se proporcionarán los servicios de Rivermate; (iv) si es aplicable, proporcionar cobertura de salud al Professional según lo requieran las leyes y regulaciones locales, y proporcionará la cobertura necesaria al Professional. Rivermate declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes aplicables al hacerlo.
4. Rivermate mantendrá a su propio costo toda la cobertura de seguro requerida por la ley, así como el seguro de responsabilidad del empleador, en relación con la provisión de los Servicios de Rivermate en virtud del presente. A solicitud del Cliente, Rivermate entregará certificados de seguro al Cliente.
5. Rivermate requerirá que el Profesional cumpla con las políticas y directrices del Cliente según lo documentado (siempre que dichas políticas y directrices cumplan con la legislación aplicable y las políticas internas de Rivermate).
6. El Profesional asignado al Cliente bajo este Acuerdo seguirá siendo un empleado de Rivermate durante el tiempo que el Profesional preste servicios al Cliente de acuerdo con cualquier Alcance de Trabajo. Para evitar dudas, el Profesional no tendrá derecho a participar en ninguno de los planes de beneficios para empleados del Cliente.

7. Responsabilidades y Obligaciones del Cliente

1. El Cliente reconoce que, independientemente de la contratación e introducción de Profesionales por parte del Cliente, Rivermate actuará como el empleador del Profesional y todos los asuntos relacionados con el empleo serán gestionados y manejados por Rivermate. No obstante lo anterior, el Cliente será el único responsable de:
   • a. la supervisión diaria del Profesional,
   • b. mantener un entorno de trabajo seguro en todo momento,
   • c. mantener todas las licencias de empleo requeridas (incluidas las licencias profesionales), y
   • d. cumplimiento de todas las leyes, normas y regulaciones aplicables en relación con su recepción de los servicios de Rivermate en virtud del Profesional aplicable
2. El cliente deberá cumplir con
   • a. las políticas de recursos humanos de Rivermate y otras políticas relacionadas que puedan ser proporcionadas al Cliente de vez en cuando y
   • b. cualquier directiva razonable o necesaria de recursos humanos de Rivermate, cuando sea necesario para cumplir con las leyes aplicables, según lo determine a su exclusivo criterio Rivermate.
3. El Cliente deberá informar a Rivermate con suficiente antelación y por escrito sobre cualquier cambio relacionado con el Alcance del Trabajo o, más generalmente, cualquier cambio que impacte el servicio del Profesional (incluyendo, sin limitación, cualquier reclamación legal relacionada con el empleo, lesión o incidente relacionado con el Profesional o el lugar de trabajo), de tal manera que Rivermate pueda informar y notificar razonablemente al Profesional, a cualquier autoridad aplicable o a cualquier otra parte relevante con antelación, respetando cualquier período de notificación requerido por la ley, el acuerdo o las mejores prácticas, o cualquier asunto que pueda conferir al Cliente un derecho a rescindir este Acuerdo, o según lo requerido para cumplir con la ley aplicable.
4. El cliente reconoce que al proporcionar servicios bajo y de acuerdo con un Alcance de Trabajo, el compromiso del Profesional estará regido por las leyes y regulaciones de la Jurisdicción de Empleo indicada en el Alcance de Trabajo, sin perjuicio de los derechos del Profesional y las obligaciones de Rivermate bajo las leyes y regulaciones de la jurisdicción donde se prestan efectivamente los servicios del Profesional.
5. El Cliente acepta pagar puntualmente todas las tarifas y costos facturados por Rivermate. El Cliente no realizará ningún pago relacionado con el Acuerdo directamente al Professional.
6. El Cliente será responsable de cualquier costo y pérdida adicional que surja de la falta de cumplimiento del Cliente con las obligaciones descritas anteriormente en esta cláusula.

8. Indemnización

1. Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Rivermate, sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes y otros representantes (colectivamente, "Rivermate Indemnitee") de y contra cualquier sentencia, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos, entre otros, honorarios de abogados y gastos legales) que Rivermate Indemnitee pueda sufrir o incurrir en relación con cualquier reclamación, demanda, acción u otro procedimiento real o amenazado por cualquier tercero que surja de o esté relacionado con (a) cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente o cualquiera de sus obligaciones o declaraciones y garantías en virtud del mismo; (b) cualquier acto u omisión del Cliente, sus empleados, afiliados, agentes y/o contratistas independientes en relación con la recepción de los Servicios de Rivermate por parte del Cliente, incluyendo, sin limitación, la contratación del Profesional por parte de Rivermate en relación con ello; o (c) el uso, intento de uso o mal uso de los Servicios de Rivermate y/o la Plataforma de Rivermate por parte del Cliente.
2. Indemnización por Compromisos Previos. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Rivermate Indemnitee contra cualquier reclamación legalmente exigible realizada por el Profesional relacionada con o derivada de cualquier compromiso realizado directa o indirectamente por el Profesional con o para el Cliente antes del inicio del compromiso del Profesional con Rivermate. Si existiera algún compromiso previo, el Cliente reembolsará a Rivermate de acuerdo con los términos de pago de este Acuerdo cualquier y todos los Honorarios de Gestión de Rivermate y cualquier otra tarifa aplicable en virtud del mismo. Dichos costos y tarifas pueden incluir, sin limitación, remuneración adicional, licencias estatutarias acumuladas, beneficios por antigüedad, indemnización por despido, derechos y obligaciones adquiridos como resultado de un empleo considerado, y pérdida de ingresos o estatus, ya sea percibido o real, del Profesional, así como cualquier costo, contribuciones, impuestos o similares del empleador relacionados con lo anterior. Para evitar dudas, compromiso significará compromiso en cualquier forma, incluyendo pero no limitado a como empleado, o un subcontratista independiente ya sea directamente o a través de uno o más terceros.
3. Establecimiento Local Permanente. El Cliente reconoce y acepta que cualquier riesgo o responsabilidad de establecimiento local permanente que afecte al Cliente en el país o estado donde se están proporcionando los Servicios de Rivermate por el Profesional bajo este Acuerdo será exclusivamente responsabilidad del Cliente. El Cliente indemnizará y mantendrá a Rivermate Indemnitee a salvo de cualquier riesgo o responsabilidad de este tipo.
4. Indemnización de Rivermate. Rivermate indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente de y contra cualquier juicio, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos, pero no limitados a, honorarios de abogados y gastos legales) que el Cliente pueda sufrir o incurrir en relación con cualquier reclamación, demanda, acción u otro procedimiento real o amenazado por parte de un tercero que surja de o esté relacionado con:
   • a. cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de Rivermate o de cualquiera de sus obligaciones o declaraciones y garantías en virtud del mismo;
   • b. cualquier tergiversación, negligencia o mala conducta intencionada por parte de Rivermate en relación con la prestación de los Servicios de Rivermate en virtud de este documento; y
   • c. cualquier reclamación de que la Plataforma Rivermate infringe cualquier propiedad intelectual u otros derechos de un tercero, siempre que, sin embargo, Rivermate no tendrá responsabilidad ni obligación por ninguna reclamación en la medida en que resulte de o surja de:
     • i. el uso de la Plataforma Rivermate no conforme con este Acuerdo, los Términos de Servicio o la ley aplicable;
     • ii. la combinación de la Plataforma Rivermate con cualquier servicio no proporcionado por y/o preaprobado por escrito por Rivermate;
     • iii. la modificación de la Plataforma Rivermate por cualquier parte que no sea Rivermate; o
     • iv. el uso de cualquier versión de la Rivermate Platform que no sea la versión más actualizada.
5. Procedimiento. Cualquiera de las partes que reclame indemnización bajo esta Sección 8 (Indemnitee) deberá:
   • a. proporcionar a la otra parte (Indemnifying Party) un aviso por escrito de una reclamación de manera oportuna al tomar conocimiento de la misma,
   • b. permitir a la Parte Indemnizadora controlar la defensa y el acuerdo de la reclamación, siempre que no se pueda llegar a ningún acuerdo sin el consentimiento de la Parte Indemnizada si dicho acuerdo impone alguna responsabilidad o obligación a la Parte Indemnizada; y
   • c. cooperar razonablemente con la Parte Indemnizadora, a expensas de la Parte Indemnizadora, en la defensa y resolución de la reclamación. No obstante lo anterior, el Indemnizado puede ser representado en cualquier demanda de este tipo por un abogado de su propia elección, a su propio costo.

9. Representaciones y Garantías

Cada parte declara y garantiza que:

1. Poder y Autoridad; Ejecución y Entrega. Tiene el poder y la autoridad, y el derecho legal, para ejecutar y entregar este Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo.
2. No se requieren aprobaciones. No se requiere el consentimiento o autorización de, presentación ante, notificación a u otro acto por parte de, o en relación con, ninguna autoridad gubernamental o cualquier otra persona para que ejecute, entregue o cumpla con cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo.
3. No Violaciones. La ejecución y entrega de este Acuerdo y la consumación de las transacciones contempladas en el mismo no violan ni violarán ninguna ley aplicable ni constituyen un incumplimiento bajo ningún acuerdo o contrato al que dicha parte pueda estar sujeta.
4. Ejecutabilidad. Este Acuerdo representa una obligación válida, legal y vinculante de la parte, exigible contra ella de acuerdo con los términos de este Acuerdo, excepto en la medida en que la ejecutabilidad pueda estar limitada por las leyes de quiebra, insolvencia, reorganización, moratoria o leyes similares que afecten la ejecución de los derechos de los acreedores en general y por principios equitativos generales.

10. Limitación de Responsabilidad; Limitación de Garantía

1. Excepto por las obligaciones de indemnización del cliente establecidas en la sección 8 y las obligaciones de confidencialidad de cualquiera de las partes establecidas en la sección 4, y la negligencia grave y la mala conducta intencionada de una parte, ninguna de las partes será responsable ante la otra por daños consecuentes, especiales, punitivos o indirectos de ningún tipo, incluyendo, sin limitación,
   • a. cualquier daño por pérdida de beneficios, o
   • b. cualquier daño resultante de la pérdida de uso o pérdida de datos. La responsabilidad total de ninguna de las partes hacia la otra parte bajo este acuerdo no excederá el total de las tarifas pagadas de acuerdo con este acuerdo.
2. Rivermate no garantiza ni asegura, y no es responsable por ningún trabajo realizado o servicios proporcionados por profesionales. Rivermate no garantiza la plataforma rivermate y no asegura que funcionará sin interrupciones o que su operación estará libre de errores. Se entiende y acepta que, si bien rivermate tomará el cuidado razonable y utilizará esfuerzos comercialmente razonables en la organización y provisión de la plataforma rivermate y los servicios rivermate, rivermate no será responsable por la provisión oportuna de pedidos para el cliente ni por ningún acto de comisión u omisión en relación con este acuerdo sobre el cual rivermate no tiene control.
3. Excepto lo establecido en este acuerdo, rivermate no ofrece ninguna otra garantía o representación relacionada con la plataforma rivermate o los servicios rivermate, incluyendo, sin limitación, la naturaleza, calidad y antecedentes del profesional, o cualquier impedimento legal relacionado con la contratación del profesional por parte de rivermate en conexión con los servicios rivermate. Todas las demás garantías, expresas o implícitas, se declaran expresamente excluidas, incluyendo garantías de comerciabilidad y de idoneidad para un propósito particular.

11. Resolución de disputas

1. Si surge una disputa derivada de o relacionada con este contrato, o su incumplimiento, y si la disputa no puede resolverse mediante negociación, las partes acuerdan primero intentar de buena fe resolver la disputa mediante mediación administrada por la Institución de Arbitraje de los Países Bajos de acuerdo con sus Procedimientos de Mediación Comercial antes de recurrir al arbitraje, litigio o algún otro procedimiento de resolución de disputas.
2. Si las Partes no han tenido éxito en resolver a través de mediación como se establece en 12.1, entonces las Partes intentarán resolver la disputa a través de un arbitraje vinculante por un único árbitro seleccionado por las Partes de acuerdo con las entonces vigentes Reglas de Arbitraje Comercial de la Institución de Arbitraje de los Países Bajos ('NAI') en efecto en ese momento, en Róterdam, Países Bajos. Cualquier laudo será final y vinculante y se podrá presentar juicio sobre el mismo en cualquier tribunal de jurisdicción competente.
3. Cada Parte asumirá sus propios gastos y una parte igual de los gastos del mediador o árbitro y los honorarios de la AAA. Las Partes, sus representantes, otros participantes y el mediador o árbitro mantendrán la existencia, el contenido y el resultado del proceso de resolución de disputas en confidencialidad. Sujeto a otras disposiciones de este Acuerdo, si una disputa no se resuelve mediante arbitraje, las Partes tendrán el derecho de recurrir a cualquier remedio permitido por la ley. Todas las defensas basadas en el transcurso del tiempo se suspenderán hasta la finalización del arbitraje. Nada en este párrafo se interpretará como una prohibición para que cualquiera de las Partes busque medidas cautelares con el fin de proteger sus derechos mientras se espera un resultado en el arbitraje. Una solicitud de una parte a un tribunal para tal medida cautelar no se considerará una renuncia a la obligación de mediar.

12. Plazo; Terminación

1. Término. Este Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor durante 12 (doce) meses ("Término Inicial") a menos que se rescinda según lo permitido en este documento. Posteriormente, este Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año (cada uno un "Término de Renovación") a menos que y hasta que se rescinda según lo permitido en este documento. El Término Inicial y cualquier Término de Renovación se denominarán colectivamente el "Término". El plazo de cada Alcance de Trabajo comenzará a partir de la Fecha de Entrada en Vigor del SOW y permanecerá en vigor por el período especificado en el mismo, a menos que y hasta que se rescinda según lo permitido en este documento. Al finalizar o expirar este Acuerdo, el Cliente cesará todo uso de la Plataforma Rivermate.
2. Terminación.
   • a. Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo dando un aviso por escrito a la otra Parte con una antelación no inferior a treinta (30) días o según lo dispuesto a continuación. En caso de rescisión, este Acuerdo continuará rigiendo los derechos y obligaciones de las Partes con respecto a los servicios realizados antes de la rescisión y cualquier derecho y obligación que sobreviva a la rescisión del Acuerdo.
   • b. En caso de terminación de este Acuerdo de conformidad con 12.2.1 anterior, los servicios que proporciona el Profesional bajo y de conformidad con cualquier Alcance de Trabajo continuarán realizándose y el pago correspondiente a los mismos será exigible de acuerdo con las disposiciones de terminación contenidas en dicho Alcance de Trabajo o hasta la expiración del plazo de dicho Alcance de Trabajo.
   • c. No obstante lo dispuesto en la Sección 12.2.b, el Cliente puede solicitar a Rivermate la terminación de los servicios prestados por el Profesional bajo y de conformidad con cualquier Alcance de Trabajo, siempre que el Cliente haya cumplido y cumpla con las obligaciones impuestas en la Sección 7. Rivermate tomará todas las medidas razonables necesarias para permitir que la terminación sea efectiva en la fecha más temprana posible sin incurrir en incumplimiento de leyes, regulaciones o acuerdos relevantes y en respeto a la legislación aplicable pertinente para limitar la exposición a posibles demandas y riesgos relacionados. En la fecha de terminación efectiva, el Cliente no tendrá ninguna responsabilidad de realizar ningún pago adicional a Rivermate, salvo en relación con los montos acumulados, debidos o relacionados con cualquier período anterior a dicha fecha de terminación efectiva y cualquier requisito o regulación legal, incluyendo, pero no limitado a, pago en lugar de aviso o vacaciones, indemnización por terminación y sus costos y tarifas directos o indirectos relacionados.
   • d. Rivermate tiene derecho a rescindir este Acuerdo o cualquier Alcance de Trabajo con efecto inmediato al ocurrir cualquiera de las siguientes circunstancias:
     • i. si, habiendo fallado en pagar una o más facturas en la fecha de vencimiento y habiendo recibido un aviso de Rivermate para hacerlo dentro de siete (7) días, el Cliente ha fallado en pagar todos los montos adeudados, junto con los intereses, dentro de siete (7) días de recibir dicho aviso; o
     • ii. si el Cliente incumple un término material de este Acuerdo, incluyendo en particular cualquiera de las obligaciones contenidas en la Sección 7, y habiendo recibido un aviso de Rivermate para remediar dicho incumplimiento, el Cliente no lo hace dentro de los siete (7) días posteriores a la recepción de dicho aviso.
   • e. En caso de terminación de este Acuerdo de conformidad con la Sección 13.2.d anterior y sin renunciar a sus derechos a reclamar daños o una indemnización por cualquier pérdida sufrida, Rivermate puede terminar inmediatamente los servicios que está proporcionando el Profesional bajo y de conformidad con cualquier Alcance de Trabajo o optar por que los Servicios de Rivermate proporcionados bajo y de conformidad con este continúen realizándose hasta la fecha prevista en dicho Alcance de Trabajo.
   • f. El Cliente puede rescindir este Acuerdo si Rivermate incumple un término material de este Acuerdo, incluyendo en particular cualquiera de las obligaciones contenidas en la Sección 6 y habiendo sido notificado por el Cliente para remediar dicho incumplimiento, Rivermate no lo hace dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha notificación. En tal caso, el Cliente puede rescindir los servicios que se están proporcionando por parte de Professional bajo y de acuerdo con cualquier Alcance de Trabajo, siempre que haya cumplido y cumpla con las obligaciones contenidas en la Sección 7 anterior o elija que los servicios proporcionados bajo y de acuerdo con él continúen realizándose hasta la fecha prevista en dicho Alcance de Trabajo.
   • g. Una Parte tiene el derecho de rescindir este Acuerdo de inmediato en el caso de que la otra Parte
     • i. incumplimientos en el desempeño de cualquiera de sus deberes u obligaciones materiales bajo este Acuerdo y el incumplimiento no se corrige dentro de los catorce (14) días después de que se notifique por escrito a la Parte incumplidora especificando el incumplimiento; o
     • ii. se vuelve insolvente, realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, está sujeta a o permite el nombramiento de un receptor para su negocio o activos, o se acoge a o se convierte en sujeto de cualquier procedimiento bajo cualquier estatuto local o extranjero relacionado con la insolvencia o la protección de los acreedores, y el procedimiento no se resuelve dentro de los noventa (90) días posteriores a la presentación.
   • h. El Cliente reconoce que Rivermate se reserva el derecho de rescindir este Acuerdo o cualquier Alcance de Trabajo en circunstancias en las que los Servicios de Rivermate y/o la Plataforma de Rivermate puedan ser utilizados de manera diferente a la prevista, según lo determine razonablemente Rivermate, o en las que el uso del Cliente afecte negativamente o interfiera con el funcionamiento del producto o servicio, o con el uso del producto o servicio por parte de otros.
     • i. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes puede rescindir cualquier Alcance de Trabajo de acuerdo con los términos y condiciones aplicables establecidos en el mismo.
3. Supervivencia. La terminación o expiración de este Acuerdo no descargará ni liberará a ninguna de las Partes de las obligaciones que se pretenden mantener tras la terminación de este Acuerdo, incluyendo, pero no limitándose a, las Secciones 4, 5, 8 y 9 a 14.

13. General

1. Relación. Las Partes son y seguirán siendo contratistas independientes. Nada en este documento se considerará como el establecimiento de una sociedad, empresa conjunta o relación de agencia entre las Partes. Ninguna Parte tendrá el derecho de obligar o vincular a la otra Parte de ninguna manera ante un tercero. Sin limitar lo anterior, ninguna parte hará representaciones o garantías a terceros en nombre de la otra Parte en este documento. Las Partes acuerdan tratarse entre sí de manera justa y de buena fe y realizar todos los actos razonablemente requeridos para llevar a cabo la intención de este Acuerdo.
2. Asignación. El Cliente no cederá sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo a otro (incluyendo una afiliada) sin el consentimiento previo por escrito de Rivermate. Cualquier cesión supuesta en violación de esta Sección 13.2 será nula y sin efecto. Ninguna cesión eximirá al Cliente de sus obligaciones acumuladas previamente bajo este Acuerdo. Este Acuerdo será vinculante y beneficiará a los sucesores y cesionarios permitidos del Cliente.
3. Cumplimiento de las leyes. Cada Parte cumplirá con las leyes locales y estatales aplicables, órdenes ejecutivas y regulaciones en el desempeño de sus obligaciones bajo este Acuerdo, incluyendo pero no limitado a las leyes y regulaciones de control de exportaciones. Cada Parte certifica que tiene plena capacidad para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Cada Parte certifica que no hay acciones, demandas o procedimientos o investigaciones regulatorias pendientes o afectando que puedan afectar su capacidad para cumplir y llevar a cabo sus obligaciones bajo este Acuerdo. Ambas Partes reconocen que cumplen con todas las políticas de salud y seguridad, seguridad (incluidas las políticas de seguridad de la información), privacidad y otras políticas, procedimientos y requisitos para todos los entornos donde Rivermate proporcionará los Servicios de Rivermate bajo este Acuerdo.
4. Construcción. Los encabezados y subtítulos que aparecen en este Acuerdo se han insertado con fines de conveniencia y referencia rápida únicamente y no pretenden ni se considerarán como una definición, limitación o extensión del alcance o la intención de las disposiciones a las que corresponden. Cuando el contexto lo permita, las palabras y expresiones que aparezcan en singular en este Acuerdo pueden interpretarse en plural, y viceversa. Las palabras con significados técnicos o comerciales bien conocidos se interpretarán de esa manera.
5. Acuerdo completo; Modificación. Este Acuerdo, incluyendo sus Anexos adjuntos, constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con el objeto de este Acuerdo. Ninguna modificación, enmienda u otro cambio en este Acuerdo será vinculante para ninguna de las Partes a menos que esté por escrito y firmado por representantes autorizados de ambas Partes.
6. Renuncia. Ninguna renuncia de ninguna disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia, ni dicha renuncia, si se realiza, constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición de este Acuerdo. La falta de cualquiera de las Partes en cualquier momento de hacer valer cualquier derecho o recurso disponible para ella bajo este Acuerdo o de otro modo con respecto a cualquier incumplimiento o fallo por parte de la otra Parte no se interpretará como una renuncia a dicho derecho o recurso con respecto a cualquier otro incumplimiento o fallo por parte de la otra Parte.
7. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes tendrá responsabilidad, incluyendo lo establecido en esta Sección, por la falta de cumplimiento o interrupción de los Servicios de Rivermate (incluyendo retrasos por parte de Rivermate en la realización de entregas en virtud del presente), debido a un evento de Fuerza Mayor que ocurra más allá del control de Rivermate. 'Evento de Fuerza Mayor' significa cualquier acto más allá del control razonable de una parte, incluyendo sin limitación cualquiera de los siguientes: (i) inundación, incendio, terremoto o explosión; (ii) epidemia, pandemia u otra emergencia de salud; (iii) guerra, invasión, hostilidades (ya sea que se declare guerra o no), amenazas o actos terroristas, disturbios o cualquier otro desorden civil; (iv) orden o ley gubernamental; (v) acciones, embargos o bloqueos en efecto en o después de la fecha de este Acuerdo; y (vi) acción de cualquier autoridad gubernamental. A menos que el cumplimiento por parte de Rivermate de sus obligaciones bajo este Acuerdo se retrase por la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor por un período de más de un (1) año (y dicho retraso esté excusado bajo las disposiciones anteriores), ningún Evento de Fuerza Mayor excusará la falta de cumplimiento permanente, sino que solo excusará los retrasos en el cumplimiento y solo en la medida en que tales retrasos sean directamente atribuibles a tal causa. Si algún Evento de Fuerza Mayor retrasa el cumplimiento por un período de más de un (1) año, cualquiera de las Partes podrá rescindir y anular este Acuerdo tras notificación a la otra Parte.
8. No Exclusividad. Este Acuerdo es no exclusivo y nada de lo contenido en este documento impedirá a ninguna de las Partes llevar a cabo actividades similares o celebrar acuerdos similares con terceros para propósitos similares.
9. Ley aplicable. Este Acuerdo se interpretará de acuerdo con y estará regido por las leyes sustantivas de los Países Bajos. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo.
10. Relación entre las partes. La relación entre el Cliente y Rivermate será la de un contratista independiente, y nada en este Acuerdo está destinado a ni se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, agencia o relación laboral.
11. Publicidad. Excepto como se establece en este documento, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte en cada caso, ninguna Parte (a) hará ninguna otra declaración pública o emitirá comunicados de prensa sobre este Acuerdo o la relación entre las Partes; (b) divulgará o publicará los términos y condiciones de este Acuerdo; o (c) utilizará el nombre, logo o marcas registradas de la otra Parte.
12. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida o inaplicable bajo cualquier ley aplicable, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra disposición de este Acuerdo que pueda ser efectiva sin la disposición inválida o inaplicable, y este Acuerdo se interpretará como si dicha disposición inválida o inaplicable no hubiera estado contenida en el mismo.
13. Remedios acumulativos. Los derechos y remedios de las Partes bajo este Acuerdo serán acumulativos y además de todos los demás derechos y remedios disponibles según la ley y en equidad.
14. Contrapartes; Firmas Electrónicas. Este Acuerdo puede ser ejecutado en múltiples contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, y todas dichas contrapartes constituirán un solo instrumento. Una firma electrónica o un escaneo de una firma original o una versión firmada digitalmente transmitida a la otra Parte es efectiva como si el original hubiera sido enviado a la otra Parte.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes han ejecutado debidamente este Acuerdo a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

ANEXO A

ALCANCE DEL TRABAJO

Este Alcance de Trabajo se celebra a partir del [Fecha] (la "Fecha de Efecto del SOW"), entre el Miembro de Rivermate establecido a continuación y el Cliente, y está sujeto al Acuerdo de Servicios Maestros del Employer of Record entre Rivermate y el Cliente, fechado el [Fecha] (el "Acuerdo"). Los términos que no se definan de otro modo en este Alcance de Trabajo tendrán el significado que se les atribuye en el Acuerdo.

1. Contexto. El Cliente ha contratado a Rivermate para proporcionar sus Servicios de Rivermate, con el fin de apoyar las actividades de Recursos Humanos del Cliente, incluidos los servicios de consultoría proporcionados por un Profesional que puede ser un contratista independiente, empleado o afiliado de Rivermate. Este Alcance del Trabajo describe la naturaleza del trabajo que se debe al Cliente de acuerdo con este Acuerdo, así como los honorarios que el Cliente debe a Rivermate de acuerdo con este Acuerdo, incluidos el costo directo e indirecto de contratar a cualquier Profesional.
2. Descripción del Compromiso Profesional. Sujeto a los términos y condiciones del presente, durante el Plazo, el Miembro de Rivermate proporcionará al Cliente los Servicios de Rivermate de acuerdo con los términos descritos en la tabla a continuación.
3. Cargos y tarifas. La empresa pagará las siguientes tarifas a Rivermate de acuerdo con los términos de pago en el Acuerdo y según se establece a continuación:
   • a. Honorarios de consultoría: los costos del empleador de Rivermate, incluidos los beneficios, según lo establecido en el Acuerdo.
   • b. Tarifa de gestión: [EmployerManagementFee] EUR por mes.
   • c. Depósito de tarifa: un (1) mes del valor de la tarifa de consultoría y la tarifa de gestión.
   • d. Tarifas Adicionales: Costos, gastos o desembolsos adicionales relacionados con este acuerdo incurridos por Rivermate, según lo establecido en el Acuerdo.
4. Términos de Pago. Todos los cargos se calculan en la moneda local del Cliente. Todos los pagos deben realizarse a través de la Rivermate Platform, de acuerdo con los términos del presente y cualquier término y condiciones aplicables de uso de la Rivermate Platform. Rivermate facturará al Cliente respecto a todas las tarifas pagaderas en virtud del presente, incluyendo cualquier elemento variable de la Consulting Fee (bono, comisiones, horas extra, etc.) a través de la Rivermate Platform. El Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) puede aplicarse a la totalidad o parte de las tarifas y gastos de acuerdo con las leyes y regulaciones fiscales pertinentes. Todas las facturas en virtud del presente deberán pagarse dentro de los cinco (5) días a partir de la fecha de la factura.
5. Gastos Profesionales. Cuando el Profesional deba incurrir en gastos al ejecutar los Servicios de Rivermate, el Cliente deberá cumplir con los siguientes términos y condiciones:
   • a. El profesional obtendrá la aprobación previa de los gastos por parte del Cliente basada en una descripción detallada y evaluación de los gastos esperados;
   • b. El profesional creará un informe de gastos en la plataforma Rivermate, con una copia de todos los recibos para la verificación por parte del cliente;
   • c. El Cliente deberá validar los informes en la Plataforma Rivermate antes del 5 del mes y procesar el pago relacionado a través de la Plataforma Rivermate dentro de los 5 días calendario siguientes a la recepción.
   • d. Si el Profesional no puede proporcionar recibos originales de los gastos, los gastos no serán reembolsados.
6. Terminación. Cualquiera de las partes puede dar por terminado este Alcance de Trabajo con un aviso por escrito de treinta (30) días de antelación, o cualquier otro período que se requiera para que Rivermate termine el compromiso del Profesional con Rivermate de acuerdo con la ley aplicable.
7. Disposiciones Laborales. Las disposiciones actuales y futuras de la legislación laboral local, los convenios laborales colectivos y la legislación fiscal en el país donde se presta el trabajo se aplicarán e incluirán en todas las facturas. Se informará al Profesional y se le pedirá que respete las políticas y directrices internas del Cliente. Sin embargo, como empleado y/o Contractor of Record de Rivermate, en caso de conflicto entre las políticas o directrices internas de Rivermate y las del Cliente, el Cliente reconoce y acepta que el Profesional debe, en prioridad, observar las políticas, procedimientos y directrices internas de Rivermate.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes han ejecutado debidamente este Alcance de Trabajo a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia del SOW.