Acuerdo Marco de Servicios del Empleador de Registro

Firmantes:

Este Acuerdo Marco de Servicios del Empleador de Registro, junto con sus anexos (el “Acuerdo”), se celebra con efecto a partir de [Fecha] ('Fecha de Efectividad') entre:

1. Rivermate B.V., una corporación holandesa, con su número de registro 78545609, en adelante denominada “Rivermate”, registrada en su Sede en Herengracht 420, 1017 BZ, Ámsterdam, Países Bajos, y representada por el Director Lucas Arnold Botzen, y
2. [EmployerCompanyName], una empresa incorporada bajo las leyes de [EmployerCountry] con sus números de registro [EmployerRegistrationNumber], en su Sede ubicada en [EmployerAddressLineOne], [EmployerAddressLineTwo], [EmployerCity], [EmployerRegion], [EmployerPostalCode], [EmployerCountry], y representada por [EmployerJobTitle] [EmployerFirstName] [EmployerLastName], en adelante denominada “Cliente”,

Rivermate y el Cliente. Para los fines de este Acuerdo, Rivermate y el Cliente serán denominados individualmente como “Parte” y conjuntamente como las “Partes”.

1. Servicios

1. El Cliente y cada Miembro de Rivermate pueden, durante el Plazo (según se define a continuación), de vez en cuando celebrar uno o más alcances de trabajo para la prestación de los Servicios de Rivermate aquí, sustancialmente en la forma adjunta como Anexo A (cada uno, un “Alcance de Trabajo”).
2. El Cliente por el presente retiene a Rivermate para proporcionar los Servicios de Rivermate de acuerdo con cualquier Alcance de Trabajo aplicable.
3. Las Partes reconocen y acuerdan que durante el plazo del Acuerdo, los Servicios de Rivermate pueden ser modificados y/o ampliados de vez en cuando mediante un Alcance de Trabajo ejecutado por representantes autorizados de las Partes que hagan referencia expresa a este Acuerdo. En caso de cualquier inconsistencia entre los términos de cualquier Alcance de Trabajo y los términos del presente, prevalecerán los términos del Alcance de Trabajo aplicable en la medida de dicha inconsistencia.

2. Plataforma Rivermate

Sujeto a los términos del presente, incluyendo, sin limitación, el pago de todas las tarifas aplicables, durante el Plazo, Rivermate por el presente otorga al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable y no transferible para acceder y usar la Plataforma Rivermate únicamente para los fines comerciales internos del Cliente en relación con su recepción de los Servicios de Rivermate en virtud del presente, de acuerdo con las disposiciones de los Términos de Servicio de la Plataforma Rivermate, que pueden estar vigentes de vez en cuando (los “Términos de Servicio”). En caso de cualquier conflicto entre los términos del presente y los Términos de Servicio, prevalecerán los términos de este Acuerdo.

3. Tarifa; Pago

1. Tarifa de Gestión. En consideración por la prestación de los Servicios de Rivermate y la licencia otorgada para acceder y usar la Plataforma de Rivermate, el Cliente pagará mensualmente la Tarifa de Gestión especificada en el Alcance de Trabajo aplicable.
2. Tarifa de Consultoría. El Cliente pagará a Rivermate una tarifa igual al monto total que Rivermate pagó al Profesional por el empleo y los servicios del Profesional, incluidos, entre otros, cualquier remuneración adicional por licencia legal, costos legales, indemnización por despido u otros pagos incurridos debido a la prestación de los Servicios de Rivermate, como se establece en el Alcance de Trabajo aplicable (la “Tarifa de Consultoría”).
3. Depósito de Tarifa. Dentro de los cinco (5) días a partir de la Fecha Efectiva del SOW, el Cliente pagará a Rivermate un depósito por el monto establecido en el Alcance de Trabajo aplicable (el “Depósito de Tarifa”). Rivermate devolverá este Depósito de Tarifa al Cliente dentro de los sesenta (60) días posteriores a haber recibido el pago total y final de todas las facturas relacionadas con el Alcance de Trabajo aplicable después de su terminación. Rivermate no estará obligado a suministrar los Servicios de Rivermate hasta que haya recibido el Depósito de Tarifa del Cliente.
4. Tarifas Adicionales. En caso de un cambio en las leyes o regulaciones locales que pueda generar gastos adicionales, costos externos y cargos incurridos por Rivermate en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo, dichos gastos, costos y cargos serán reembolsados por el Cliente (las “Tarifas Adicionales”), a menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito y siempre que cualquier aumento deba limitarse al monto del costo adicional impuesto a Rivermate y que la Tarifa de Gestión no se aumente sin el acuerdo mutuo por escrito de las Partes. La documentación de respaldo relevante estará disponible para el Cliente por parte de Rivermate previa solicitud por escrito.
5. Informes. Rivermate proporcionará al Cliente informes que muestren detalles del costo de los Servicios de Rivermate, incluidas todas las tarifas aplicables durante el período relevante, de la manera establecida en el Alcance de Trabajo aplicable.
6. Términos de Pago. El Cliente pagará el monto total facturado por Rivermate en la moneda [Moneda] de la manera establecida en el Alcance de Trabajo aplicable. Todos los pagos se realizarán a través de la Plataforma de Rivermate a menos que Rivermate indique lo contrario. En caso de disputa de cualquier monto de la factura, el Cliente pagará todos los montos no disputados en cumplimiento con los términos de pago acordados aquí, y las Partes harán sus mejores esfuerzos para resolver la disputa.
7. Pagos Atrasados. Si el Cliente no realiza ningún pago adeudado a Rivermate bajo este Acuerdo en la fecha de vencimiento del pago, entonces, sin limitar otros remedios de Rivermate bajo este Acuerdo, el Cliente pagará intereses sobre el monto vencido a una tasa del 0.15% por día. Dichos intereses se acumularán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago real del monto vencido, ya sea antes o después del juicio. El Cliente pagará los intereses junto con el monto vencido.
8. Cambios en la Tarifa. En caso de un cambio en las leyes o regulaciones locales que aumente el costo para Rivermate de la prestación de los Servicios de Rivermate, las Partes adaptarán las tarifas en consecuencia, siempre que cualquier aumento deba limitarse al monto del costo adicional impuesto a Rivermate y que la Tarifa de Gestión de Rivermate no se aumente sin el acuerdo mutuo por escrito de las Partes.
9. Impuestos. Todas las tarifas son exclusivas de todos los impuestos estatales, locales y otros impuestos, u otros impuestos o cargos (que no sean los impuestos sobre la renta pagaderos por Rivermate) que puedan ser directamente aplicables a la recepción o uso de los Servicios de Rivermate. El Cliente pagará todos esos cargos o impuestos dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura aplicable.

4. Confidencialidad

1. Información Confidencial. Las Partes reconocen que debido a su relación en virtud del presente, cada Parte puede divulgar o proporcionar acceso a la otra a cierta Información Confidencial. “Información Confidencial” significa (a) información sobre los productos, negocios y operaciones de una Parte, incluidos, entre otros, información relacionada con planes de negocios, registros financieros, clientes, proveedores, vendedores, productos, muestras de productos, costos, fuentes, estrategias, invenciones, procedimientos, ayudas de ventas o literatura, asesoramiento técnico o conocimiento, acuerdos contractuales, precios, especificaciones de productos, secretos comerciales, procedimientos, métodos de distribución, inventarios, estrategias e intereses de marketing, algoritmos, datos, diseños, dibujos, hojas de trabajo, planos, conceptos, muestras, procesos de fabricación, programas y sistemas informáticos y conocimientos técnicos u otra propiedad intelectual, de una Parte y sus afiliados que pueden ser en cualquier momento proporcionados, comunicados o entregados a una Parte, ya sea en forma oral, tangible, electrónica u otra; (b) los términos de cualquier acuerdo, incluido este Acuerdo, y las discusiones, negociaciones y propuestas relacionadas con cualquier acuerdo; (c) información adquirida durante cualquier recorrido o mientras esté presente en las instalaciones de una Parte; y (d) toda otra información no pública proporcionada por una Parte en virtud del presente. Toda la Información Confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la Parte divulgadora.
2. Uso de la Información Confidencial; Norma de Cuidado. La Parte receptora mantendrá la Información Confidencial de la Parte divulgadora en estricta confidencialidad y divulgará la Información Confidencial solo a sus empleados, subcontratistas y representantes que (a) necesiten conocer dicha Información Confidencial para cumplir con los asuntos comerciales y transacciones entre las Partes contemplados por este Acuerdo; (b) hayan sido informados de la naturaleza confidencial de la Información Confidencial proporcionada por la Parte divulgadora y las obligaciones de la Parte receptora con respecto a la misma; y (c) estén bajo obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las de este Acuerdo. La Parte receptora usará el mismo grado de cuidado que usa con respecto a su propia información similar, pero no menos de un grado razonable de cuidado, para proteger la Información Confidencial de cualquier uso, divulgación, difusión o publicación no autorizados. Cada Parte solo usará la Información Confidencial para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo y se compromete a no usar la Información Confidencial de la otra Parte para ningún otro propósito o en beneficio de un tercero.
3. Excepciones; Divulgaciones Requeridas. La Información Confidencial no incluye información que: (a) estaba legalmente en posesión de la Parte receptora antes de recibirla de la Parte divulgadora, según lo establecido por pruebas competentes; (b) en el momento de la divulgación o después, se vuelve generalmente disponible al público de otra manera que no sea a través de cualquier acto u omisión de la Parte receptora; (c) sea recibida por la Parte receptora de un tercero libre para hacer tal divulgación sin, a lo mejor del conocimiento de la Parte receptora, incumplimiento de cualquier obligación legal o contractual; (d) sea desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin uso de la Información Confidencial, como lo demuestra la evidencia competente; o (e) sea divulgada por la Parte receptora con la aprobación previa por escrito de la Parte divulgadora. Si la Parte receptora se enfrenta a una acción legal para divulgar Información Confidencial recibida bajo este Acuerdo, deberá, a menos que esté prohibido por la ley aplicable, proporcionar notificación escrita inmediata a la Parte divulgadora para permitir a la Parte divulgadora buscar una orden de protección u otro recurso que considere apropiado, y la Parte receptora ayudará razonablemente a la Parte divulgadora en tales esfuerzos. Si se requiere la divulgación, la Parte receptora limitará su divulgación solo a esa parte de la Información Confidencial que, según el asesoramiento de su asesor legal, debe ser divulgada.
4. Uso o Divulgación No Autorizados de Información Confidencial; Alivio Equitativo. En el caso de que la Parte receptora descubra que cualquier Información Confidencial ha sido utilizada, difundida o accedida en violación de este Acuerdo, notificará de inmediato a la Parte divulgadora; tomará todas las acciones comercialmente razonables disponibles para minimizar el impacto del uso, difusión o publicación; y tomará todas las medidas necesarias para prevenir cualquier otro incumplimiento de este Acuerdo. La Parte receptora acepta y reconoce que cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento con respecto al tratamiento de la Información Confidencial puede resultar en un daño irreparable a la Parte divulgadora para el cual no puede haber un remedio adecuado en la ley. En tal caso, la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar una orden judicial, sin necesidad de prestar fianza, para prevenir cualquier otro incumplimiento de este Acuerdo, además de todos los demás recursos disponibles en la ley o en equidad.
5. Devolución de Información Confidencial; Supervivencia. La Parte receptora devolverá de inmediato o, a opción de la Parte divulgadora, certificará la destrucción de todas las copias de la Información Confidencial en cualquier momento a solicitud o dentro de los treinta (30) días siguientes a la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo. No obstante cualquier expiración o terminación de este Acuerdo, las obligaciones de la Parte receptora de proteger la Información Confidencial conforme a esta Sección sobrevivirán durante dos (2) años después de la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo.
6. Informes. Rivermate proporcionará al Cliente informes que muestren detalles del costo de los Servicios de Rivermate, incluidos todos los cargos aplicables durante el período relevante, de la manera establecida en el Alcance de Trabajo aplicable.

5. Propiedad Intelectual

Las Partes reconocen y acuerdan que, en la medida permitida por la ley aplicable, Rivermate asignará todos los Derechos de Propiedad Intelectual (según se define a continuación) de manera que el Cliente sea el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los materiales y otros entregables proporcionados o creados por el Profesional en la prestación de los Servicios de Rivermate al Cliente en virtud del presente (“Desarrollos del Cliente”). Rivermate se asegurará de que el Profesional, como parte de su compromiso con Rivermate y su prestación de los Servicios de Rivermate para el Cliente, firme, de acuerdo con las leyes y regulaciones locales donde realice los Servicios de Rivermate, un acuerdo de asignación de invenciones a favor de Rivermate en relación con los Desarrollos del Cliente. Sujeto a los términos y condiciones del presente, Rivermate asignará todos los derechos, títulos e intereses en cualquier Desarrollos del Cliente, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual en los mismos, al Cliente. Salvo que se indique específicamente lo contrario en el presente respecto a la asignación de los Desarrollos del Cliente, Rivermate no asigna y retiene expresamente todos los Derechos de Propiedad Intelectual en todos los demás materiales de Rivermate, incluida la Plataforma Rivermate.

“Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos de autor, derechos de patente, derechos de marca registrada, derechos de secretos comerciales, derechos de máscara, derechos morales, derechos de publicidad, derechos de autor, derechos contractuales y de licencia, buena voluntad y todos los demás derechos de propiedad intelectual que puedan existir ahora y/o que surjan en el futuro y todas las solicitudes y registros, renovaciones, continuaciones, continuaciones en parte y extensiones de los mismos, independientemente de si dichos derechos surgen bajo la ley de los Países Bajos o de cualquier otro estado, país o jurisdicción.

6. Responsabilidades y Obligaciones de Rivermate

1. Rivermate contratará al Profesional como empleado(s) de acuerdo con el Alcance del Trabajo y asignará al Profesional para realizar los servicios solicitados por el Cliente en el Alcance del Trabajo.
2. Rivermate: (i) pagará los salarios del Profesional y proporcionará otros beneficios que Rivermate considere apropiados; (ii) pagará, retendrá y transmitirá los impuestos sobre la nómina al Profesional en una cantidad no inferior a la requerida por la ley aplicable.
3. Rivermate será responsable de manejar el empleo del Profesional, incluyendo, sin limitación, (i) el pago de todos los salarios y sueldos de acuerdo con todas las leyes, normas y regulaciones aplicables; (ii) manejo de reclamaciones de desempleo relacionadas con el Profesional; (iii) asegurarse de que los Profesionales estén legalmente autorizados para trabajar en la jurisdicción en la que se prestarán los Servicios de Rivermate; (iv) si corresponde, proporcionar cobertura de salud al Profesional según lo requerido por las leyes y regulaciones locales, y proporcionará la cobertura necesaria al Profesional. Rivermate declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes aplicables al hacerlo.
4. Rivermate mantendrá a su propio costo toda la cobertura de seguro requerida por la ley, así como seguro de responsabilidad del empleador, en relación con la prestación de los Servicios de Rivermate en virtud del presente. A solicitud del Cliente, Rivermate entregará certificados de seguro al Cliente.
5. Rivermate requerirá que el Profesional cumpla con las políticas y directrices del Cliente según lo documentado (siempre que dichas políticas y directrices cumplan con la ley aplicable y las políticas internas de Rivermate).
6. El Profesional asignado al Cliente en virtud de este Acuerdo seguirá siendo empleado de Rivermate durante el tiempo que el Profesional preste servicios al Cliente de conformidad con cualquier Alcance del Trabajo. Para evitar dudas, el Profesional no tendrá derecho a participar en ninguno de los planes de beneficios para empleados del Cliente.

7. Responsabilidades y Obligaciones del Cliente

1. El Cliente reconoce que independientemente del reclutamiento e introducción del Profesional por parte del Cliente, Rivermate actuará como empleador del Profesional y todos los asuntos relacionados con el empleo serán gestionados y manejados por Rivermate. No obstante lo anterior, el Cliente será el único responsable de:
   • a. la supervisión diaria del Profesional,
   • b. mantener un entorno de trabajo seguro en todo momento,
   • c. mantener todas las licencias de empleo necesarias (incluidas las licencias profesionales), y
   • d. el cumplimiento de todas las leyes, normas y regulaciones aplicables en relación con la recepción de los Servicios de Rivermate del Profesional correspondiente en virtud del presente
2. El Cliente cumplirá con
   • a. las políticas de recursos humanos de Rivermate y otras políticas relacionadas que puedan ser proporcionadas al Cliente de vez en cuando y
   • b. cualquier directiva de recursos humanos razonable o necesaria de Rivermate, cuando sea necesario para cumplir con las leyes aplicables, según lo determine Rivermate a su exclusiva discreción.
3. El Cliente informará a Rivermate con suficiente antelación y por escrito de cualquier cambio con respecto a cualquier Alcance del Trabajo o, más en general, de cualquier cambio que afecte al servicio del Profesional (incluyendo, sin limitación, cualquier reclamación legal relacionada con el empleo, lesión o incidente relacionado con el Profesional o el lugar de trabajo), de modo que Rivermate pueda informar y notificar razonablemente al Profesional, a cualquier autoridad aplicable o a cualquier otra tercera parte relevante con antelación, respetando cualquier período de notificación requerido por la ley, acuerdo o mejor práctica, o cualquier asunto que pueda conferir al Cliente el derecho de terminar este Acuerdo, o según lo requiera la ley aplicable.
4. El Cliente reconoce que al proporcionar servicios bajo y conforme a un Alcance del Trabajo, el compromiso del Profesional estará regido por las leyes y regulaciones de la Jurisdicción de Empleo indicada en el Alcance del Trabajo, sin perjuicio de los derechos del Profesional y las obligaciones de Rivermate bajo las leyes y regulaciones de la jurisdicción donde se presten efectivamente los servicios del Profesional.
5. El Cliente se compromete a pagar puntualmente todas las tarifas y costos facturados por Rivermate. El Cliente no realizará pagos relacionados con el Acuerdo directamente al Profesional.
6. El Cliente será responsable de cualquier costo adicional y pérdidas que surjan del incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones descritas anteriormente en esta cláusula.

8. Indemnización

1. Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Rivermate, sus afiliados, directores, empleados, agentes y otros representantes (colectivamente, “Indemne de Rivermate”) de y contra cualquier juicio, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos, entre otros, honorarios de abogados y gastos legales) que el Indemne de Rivermate pueda sufrir o incurrir en relación con cualquier reclamo, demanda, acción u otro procedimiento real o amenazado por cualquier tercero que surja de o esté relacionado con (a) cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente o cualquiera de sus obligaciones o declaraciones y garantías en virtud del mismo; (b) cualquier acto u omisión del Cliente, sus empleados, afiliados, agentes y/o contratistas independientes en relación con la recepción de los Servicios de Rivermate por parte del Cliente, incluida, sin limitación, la contratación del Profesional por parte de Rivermate en relación con los mismos; o (c) el uso, intento de uso o uso indebido por parte del Cliente de los Servicios de Rivermate y/o la Plataforma de Rivermate.
2. Indemnización por Compromiso Previo. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Indemne de Rivermate contra cualquier reclamación legalmente ejecutable realizada por el Profesional relacionada o derivada de cualquier compromiso realizado directa o indirectamente por el Profesional con o para el Cliente antes del inicio del compromiso del Profesional con Rivermate. En caso de que exista dicho compromiso previo, el Cliente reembolsará a Rivermate de acuerdo con los términos de pago de este Acuerdo todas las Tarifas de Gestión de Rivermate y cualquier otra tarifa aplicable en virtud del presente. Dichos costos y tarifas pueden incluir, sin limitación, remuneración adicional, licencias legales acumuladas, beneficios de antigüedad, indemnización por terminación, derechos y obligaciones adquiridos como resultado de un empleo implícito, y pérdida de ganancias o estatus, ya sea percibido o real, del Profesional, así como cualquier costo del empleador, contribuciones, impuestos o similares relacionados con lo anterior. Para evitar dudas, el compromiso se entenderá como cualquier forma de compromiso, incluyendo pero no limitado a como empleado o subcontratista independiente, ya sea directamente o a través de uno o más terceros.
3. Establecimiento Local Permanente. El Cliente reconoce y acepta que cualquier riesgo o responsabilidad de establecimiento local permanente que afecte al Cliente en el país o estado donde se prestan los Servicios de Rivermate por parte del Profesional en virtud de este Acuerdo será exclusivamente responsabilidad del Cliente. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Indemne de Rivermate contra dicho riesgo o responsabilidad.
4. Indemnización de Rivermate. Rivermate indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente de y contra cualquier juicio, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos, entre otros, honorarios de abogados y gastos legales) que el Cliente pueda sufrir o incurrir en relación con cualquier reclamo, demanda, acción u otro procedimiento real o amenazado por cualquier tercero que surja de o esté relacionado con:
   • a. cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de Rivermate o cualquiera de sus obligaciones o declaraciones y garantías en virtud del mismo;
   • b. cualquier tergiversación, negligencia o mala conducta intencional por parte de Rivermate en relación con la prestación de los Servicios de Rivermate en virtud del presente; y
   • c. cualquier reclamación de que la Plataforma de Rivermate infringe cualquier propiedad intelectual u otros derechos de un tercero, siempre que, sin embargo, Rivermate no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier reclamación en la medida en que resulte de o surja de:
     • i. el uso de la Plataforma de Rivermate no conforme con este Acuerdo, los Términos de Servicio o la ley aplicable;
     • ii. la combinación de la Plataforma de Rivermate con cualquier servicio no proporcionado por y/o preaprobado por escrito por Rivermate;
     • iii. la modificación de la Plataforma de Rivermate por cualquier parte que no sea Rivermate; o
     • iv. el uso de cualquier versión de la Plataforma de Rivermate que no sea la versión más actualizada.
5. Procedimiento. Cualquiera de las partes que reclame indemnización en virtud de esta Sección 8 (Indemne) deberá:
   • a. proporcionar a la otra parte (Parte Indemnizadora) un aviso por escrito de un reclamo inmediatamente después de tener conocimiento del mismo,
   • b. permitir a la Parte Indemnizadora controlar la defensa y resolución del reclamo, siempre que no se pueda llegar a ningún acuerdo sin el consentimiento del Indemne si dicho acuerdo impusiera alguna responsabilidad o responsabilidad sobre el Indemne; y
   • c. cooperar razonablemente con la Parte Indemnizadora, a expensas de la Parte Indemnizadora, en la defensa y resolución del reclamo. No obstante lo anterior, el Indemne podrá ser representado en cualquier litigio por un abogado de su elección, a su propio costo.

9. Declaraciones y Garantías

Cada parte declara y garantiza que:

1. Poder y Autoridad; Ejecución y Entrega. Tiene el poder y la autoridad, y el derecho legal, para ejecutar y entregar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo.
2. Sin Aprobaciones. No se requiere el consentimiento o autorización de, la presentación ante, la notificación a, o cualquier otro acto por parte de, o con respecto a, ninguna autoridad gubernamental o cualquier otra persona para que ejecute, entregue o cumpla con cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.
3. Sin Violaciones. La ejecución y entrega de este Acuerdo y la consumación de las transacciones contempladas en el presente no violan ninguna ley aplicable ni constituyen un incumplimiento bajo ningún acuerdo o contrato por el cual dicha parte pueda estar vinculada.
4. Ejecutabilidad. Este Acuerdo representa una obligación válida, legal y vinculante de la parte, exigible contra ella de acuerdo con los términos de este Acuerdo, excepto en la medida en que la ejecutabilidad pueda estar limitada por la quiebra aplicable, insolvencia, reorganización, moratoria o leyes similares que afecten la aplicación de los derechos de los acreedores en general y por principios equitativos generales.

10. Limitación de Responsabilidad; Limitación de Garantía

1. Excepto por las obligaciones de indemnización del cliente establecidas en la sección 8 y las obligaciones de confidencialidad de ambas partes establecidas en la sección 4, y la negligencia grave y mala conducta intencional de una parte, ninguna de las partes será responsable ante la otra por daños consecuentes, especiales, punitivos o indirectos de ningún tipo, incluidos, entre otros,
   • a. cualquier daño por pérdida de ganancias, o
   • b. cualquier daño resultante de la pérdida de uso o pérdida de datos. La responsabilidad total de ninguna de las partes hacia la otra parte bajo este acuerdo excederá el total de las tarifas pagadas de acuerdo con este acuerdo.
2. Rivermate no garantiza ni se hace responsable de ningún trabajo realizado o servicios prestados por el profesional. Rivermate no garantiza la plataforma de rivermate y no garantiza que estará libre de interrupciones o que su funcionamiento estará libre de errores. Se entiende y se acuerda que, si bien rivermate tomará el debido cuidado y usará esfuerzos comercialmente razonables en la organización y provisión de la plataforma de rivermate y los servicios de rivermate, rivermate no será responsable por la provisión oportuna de órdenes para el cliente ni por cualquier acto de comisión u omisión en relación con este acuerdo sobre el cual rivermate no tiene control.
3. Excepto como se establece en este acuerdo, rivermate no hace ninguna otra garantía o representación relacionada con la plataforma de rivermate o los servicios de rivermate, incluidos, entre otros, la naturaleza, calidad y antecedentes del profesional, o cualquier impedimento legal relacionado con la contratación del profesional por rivermate en relación con los servicios de rivermate. Todas las demás garantías, expresas o implícitas, se rechazan y excluyen expresamente, incluidas las garantías de comerciabilidad y adecuación para un propósito particular.

11. Resolución de Disputas

1. Si surge una disputa de o se relaciona con este contrato, o su incumplimiento, y si la disputa no puede resolverse mediante negociación, las partes acuerdan primero intentar de buena fe resolver la disputa mediante mediación administrada por el Instituto de Arbitraje de los Países Bajos bajo sus Procedimientos de Mediación Comercial antes de recurrir al arbitraje, litigio u otro procedimiento de resolución de disputas.
2. Si las partes no han tenido éxito en resolver la disputa a través de la mediación según lo establecido en 12.1, entonces las partes intentarán resolver la disputa mediante arbitraje vinculante por un único árbitro seleccionado por las partes de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos ('NAI') en vigor en ese momento, en Róterdam, Países Bajos. Cualquier laudo será final y vinculante y el fallo correspondiente podrá ser inscrito en cualquier tribunal de jurisdicción competente.
3. Cada parte asumirá sus propios gastos y una parte igual de los gastos del mediador o árbitro y las tarifas de la AAA. Las partes, sus representantes, otros participantes y el mediador o árbitro mantendrán la existencia, contenido y resultado del proceso de resolución de disputas en confidencialidad. Sujeto a otras disposiciones de este acuerdo, si una disputa no se resuelve mediante arbitraje, las partes tendrán el derecho de recurrir a cualquier remedio permitido por la ley. Todas las defensas basadas en el paso del tiempo serán suspendidas mientras dure el arbitraje. Nada en este párrafo se interpretará como una exclusión de cualquiera de las partes de buscar medidas cautelares para proteger sus derechos mientras se espera un resultado en el arbitraje. Una solicitud por parte de una parte a un tribunal para tales medidas cautelares no se considerará una renuncia a la obligación de mediar.

12. Término; Terminación

1. Término. Este Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de Vigencia y permanecerá en vigor durante 12 (doce) meses (“Término Inicial”) a menos que se termine según lo permitido aquí. Posteriormente, este Acuerdo se renovará automáticamente por términos sucesivos de un (1) año (cada uno un “Término de Renovación”) a menos y hasta que se termine según lo permitido aquí. El Término Inicial y cualquier Término de Renovación(s) se denominarán colectivamente como el “Término”. El término de cada Alcance de Trabajo comenzará a partir de la Fecha de Vigencia del SOW y permanecerá en vigor por el período especificado en el mismo, a menos y hasta que se termine según lo permitido aquí. Al finalizar o expirar este Acuerdo, el Cliente cesará todo uso de la Plataforma Rivermate.
2. Terminación.
   • a. Cualquiera de las Partes puede terminar este Acuerdo dando no menos de treinta (30) días de aviso previo por escrito a la otra Parte o según lo previsto a continuación. En caso de terminación, este Acuerdo seguirá gobernando los derechos y obligaciones de las Partes con respecto a los servicios realizados antes de la terminación y cualquier derecho y obligación que sobreviva a la terminación del Acuerdo.
   • b. En caso de terminación de este Acuerdo conforme a la Sección 12.2.1 anterior, los servicios prestados por el Profesional bajo y conforme a cualquier Alcance de Trabajo seguirán siendo realizados y el pago en relación con ellos será debido de acuerdo con las disposiciones de terminación contenidas en dicho Alcance de Trabajo o hasta la expiración del término de dicho Alcance de Trabajo.
   • c. No obstante la Sección 12.2.b, el Cliente puede solicitar a Rivermate que termine los servicios prestados por el Profesional bajo y conforme a cualquier Alcance de Trabajo, siempre que el Cliente haya cumplido y cumpla con las obligaciones impuestas bajo la Sección 7. Rivermate tomará todas las medidas razonables necesarias para permitir que la terminación sea efectiva en la fecha más temprana posible sin violar ninguna ley, regulación o acuerdo relevante y de acuerdo con la ley aplicable relevante para limitar la exposición a posibles demandas y riesgos relacionados. En dicha fecha de terminación efectiva, el Cliente no tendrá la obligación de realizar ningún pago adicional a Rivermate, excepto en relación con los montos acumulados, adeudados o relacionados con cualquier período anterior a dicha fecha de terminación efectiva y cualquier requisito o regulación estatutaria, incluidos, entre otros, el pago en lugar de preaviso o vacaciones, indemnización por terminación y sus costos y tarifas directos o indirectos relacionados.
   • d. Rivermate tiene derecho a terminar este Acuerdo o cualquier Alcance de Trabajo con efecto inmediato en caso de ocurrir cualquiera de los siguientes eventos:
     • i. si, habiendo dejado de pagar una o más facturas en la fecha de vencimiento y habiendo sido notificado por Rivermate para hacerlo dentro de siete (7) días, el Cliente no ha pagado todos los montos adeudados, junto con los intereses, dentro de los siete (7) días de recibir dicha notificación; o
     • ii. si el Cliente incumple un término material de este Acuerdo, incluidos en particular cualquiera de las obligaciones contenidas en la Sección 7, y habiendo sido notificado por Rivermate para remediar dicho incumplimiento, el Cliente no lo hace dentro de los siete (7) días de recibir dicha notificación.
   • e. En caso de tal terminación de este Acuerdo conforme a la Sección 13.2.d anterior y sin renunciar a sus derechos a reclamar daños o una indemnización por cualquier pérdida sufrida por él, Rivermate puede terminar inmediatamente los servicios prestados por el Profesional bajo y conforme a cualquier Alcance de Trabajo o elegir que los Servicios de Rivermate prestados bajo y conforme a él sigan siendo realizados hasta la fecha prevista en dicho Alcance de Trabajo.
   • f. El Cliente puede terminar este Acuerdo si Rivermate incumple un término material de este Acuerdo, incluidos en particular cualquiera de las obligaciones contenidas en la Sección 6 y habiendo sido notificado por el Cliente para remediar dicho incumplimiento, Rivermate no lo hace dentro de los treinta (30) días de recibir dicha notificación. En tal caso, el Cliente puede terminar los servicios prestados por el Profesional bajo y conforme a cualquier Alcance de Trabajo, siempre que haya cumplido y cumpla con las obligaciones contenidas en la Sección 7 anterior o elegir que los servicios prestados bajo y conforme a él sigan siendo realizados hasta la fecha prevista en dicho Alcance de Trabajo.
   • g. Una Parte tiene el derecho de terminar inmediatamente este Acuerdo en caso de que la otra Parte
     • i. incumpla el desempeño de cualquiera de sus deberes u obligaciones materiales bajo este Acuerdo y el incumplimiento no se subsane dentro de los catorce (14) días posteriores a la notificación por escrito dada a la Parte incumplidora especificando el incumplimiento; o
     • ii. se vuelva insolvente, haga una asignación general en beneficio de los acreedores, esté sujeto a o permita la designación de un receptor para sus negocios o activos o se acoja a o esté sujeto a cualquier procedimiento bajo cualquier estatuto local o extranjero relacionado con la insolvencia o la protección de los acreedores, y el procedimiento no se dé por concluido dentro de los noventa (90) días posteriores a su presentación.
   • h. El Cliente reconoce que Rivermate se reserva el derecho de terminar este Acuerdo o cualquier Alcance de Trabajo en circunstancias en las que los Servicios Rivermate y/o la Plataforma Rivermate puedan ser utilizados de manera distinta a la prevista según lo determine razonablemente Rivermate, o en las que el uso del Cliente afecte o interfiera negativamente con el funcionamiento del producto o servicio, o el uso del producto o servicio por parte de otros.
     • i. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes puede terminar cualquier Alcance de Trabajo de acuerdo con los términos y condiciones aplicables establecidos en el mismo.
3. Supervivencia. La terminación o expiración de este Acuerdo no liberará ni eximirá a ninguna de las Partes de las obligaciones que están destinadas a sobrevivir a la terminación de este Acuerdo, incluidos, entre otros, las Secciones 4, 5, 8 y 9 a 14.

13. General

1. Relación. Las Partes son y seguirán siendo contratistas independientes. Nada de lo aquí establecido se considerará que establece una sociedad, empresa conjunta o relación de agencia entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá el derecho de obligar o vincular a la otra Parte de ninguna manera ante terceros. Sin limitar lo anterior, ninguna de las partes hará representaciones o garantías a terceros en nombre de la otra Parte. Las Partes acuerdan tratarse entre sí de manera justa y de buena fe y realizar todos los actos razonablemente requeridos para llevar a cabo la intención de este Acuerdo.
2. Cesión. El Cliente no cederá sus derechos y deberes bajo este Acuerdo a otro (incluido un afiliado) sin el consentimiento previo por escrito de Rivermate. Cualquier cesión supuesta en violación de esta Sección 13.2 será nula y sin efecto. Ninguna cesión liberará al Cliente de sus obligaciones previamente acumuladas bajo este Acuerdo. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos del Cliente.
3. Cumplimiento de las Leyes. Cada Parte cumplirá con las leyes locales y estatales aplicables, órdenes ejecutivas y regulaciones en el desempeño de sus obligaciones bajo este Acuerdo, incluidas, entre otras, las leyes y regulaciones de control de exportaciones. Cada Parte certifica que tiene plena capacidad para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Cada Parte certifica que no hay acciones, demandas o procedimientos o investigaciones regulatorias pendientes o que puedan afectar su capacidad para cumplir y llevar a cabo sus obligaciones bajo este Acuerdo. Ambas Partes reconocen que cumplen con todas las políticas, procedimientos y requisitos de salud y seguridad, seguridad (incluidas las políticas de seguridad de la información), privacidad y otros para todos los entornos donde Rivermate proporcionará los Servicios de Rivermate bajo este Acuerdo.
4. Construcción. Los encabezados y títulos que aparecen en este Acuerdo se han insertado para fines de conveniencia y referencia rápida solamente y no se considerarán que definen, limitan o extienden el alcance o la intención de las disposiciones a las que se refieren. Cuando el contexto lo permita, las palabras y expresiones que aparezcan en singular en este Acuerdo pueden interpretarse en plural, y viceversa. Las palabras que tengan significados técnicos o comerciales bien conocidos se interpretarán de acuerdo con esos significados.
5. Acuerdo Completo; Modificación. Este Acuerdo, incluidos sus anexos adjuntos, constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con el objeto de este Acuerdo. Ninguna modificación, enmienda o cambio en este Acuerdo será vinculante para ninguna de las Partes a menos que esté por escrito y firmado por representantes autorizados de ambas Partes.
6. Renuncia. Ninguna renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que esté por escrito y firmada por la Parte que renuncia, ni dicha renuncia, si se hace, constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición de este Acuerdo. La falta de cualquiera de las Partes en cualquier momento para hacer cumplir cualquier derecho o recurso disponible para ella bajo este Acuerdo o de otro modo con respecto a cualquier incumplimiento o falla de la otra Parte no se interpretará como una renuncia a tal derecho o recurso con respecto a cualquier otro incumplimiento o falla de la otra Parte.
7. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes tendrá responsabilidad, incluyendo lo establecido en esta Sección, por el incumplimiento o interrupción de los Servicios de Rivermate (incluidos los retrasos por parte de Rivermate en realizar entregas bajo este Acuerdo), debido a un evento de Fuerza Mayor que ocurra fuera del control de Rivermate. 'Evento de Fuerza Mayor' significa cualquier acto fuera del control razonable de una parte, incluidos, entre otros, cualquiera de los siguientes: (i) inundación, incendio, terremoto o explosión; (ii) epidemia, pandemia u otra emergencia de salud; (iii) guerra, invasión, hostilidades (ya sea que se haya declarado guerra o no), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles; (iv) orden o ley gubernamental; (v) acciones, embargos o bloqueos en vigor a partir de la fecha de este Acuerdo; y (vi) acción por parte de cualquier autoridad gubernamental. A menos que el cumplimiento por parte de Rivermate de sus obligaciones bajo este Acuerdo se retrase por la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor por un período de más de un (1) año (y dicho retraso sea excusado según las disposiciones anteriores), ningún Evento de Fuerza Mayor excusará el incumplimiento permanente, sino que excusará solo los retrasos en el cumplimiento y solo en la medida en que tales retrasos sean directamente atribuibles a dicha causa. Si algún Evento de Fuerza Mayor retrasa el cumplimiento por un período de más de un (1) año, cualquiera de las Partes podrá rescindir y anular este Acuerdo mediante notificación a la otra Parte.
8. No Exclusividad. Este Acuerdo no es exclusivo y nada de lo contenido en él impedirá que cualquiera de las Partes realice actividades similares o celebre acuerdos similares con terceros para fines similares.
9. Ley Aplicable. Este Acuerdo se interpretará de acuerdo con y estará regido por las leyes sustantivas de los Países Bajos. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo.
10. Relación Entre las Partes. La relación entre el Cliente y Rivermate será la de un contratista independiente, y nada en este Acuerdo tiene la intención de ni se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, agencia o relación laboral.
11. Publicidad. Salvo lo dispuesto en este Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte en cada caso, ninguna de las Partes (a) hará ninguna otra declaración pública ni emitirá comunicados de prensa sobre este Acuerdo o la relación entre las Partes; (b) divulgará o publicará los términos y condiciones de este Acuerdo; o (c) usará el nombre, logotipo o marcas comerciales de la otra Parte.
12. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es considerada inválida o inaplicable bajo cualquier ley aplicable, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará ninguna otra disposición de este Acuerdo que pueda aplicarse sin la disposición inválida o inaplicable, y este Acuerdo se interpretará como si dicha disposición inválida o inaplicable no hubiera sido incluida.
13. Remedios Acumulativos. Los derechos y recursos de las Partes bajo este Acuerdo serán acumulativos y además de todos los demás derechos y recursos disponibles por ley y en equidad.
14. Contrapartes; Firmas Electrónicas. Este Acuerdo puede ser ejecutado en múltiples contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, y todas dichas contrapartes constituirán un solo instrumento. Una firma electrónica o una copia escaneada de una firma original o una versión firmada digitalmente transmitida a la otra Parte es efectiva como si se hubiera enviado el original a la otra Parte.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes han ejecutado debidamente este Acuerdo a partir de la Fecha Efectiva.

ANEXO A

ALCANCE DEL TRABAJO

Este Alcance del Trabajo se celebra a partir de [Fecha] (la “Fecha Efectiva del SOW”), entre el Miembro de Rivermate que se detalla a continuación y el Cliente, y está sujeto al Acuerdo Maestro de Servicios de Empleador de Registro entre Rivermate y el Cliente, fechado [Fecha] (el “Acuerdo”). Los términos no definidos en este Alcance del Trabajo tendrán el significado que se les atribuya en el Acuerdo.

1. Contexto. El Cliente ha contratado a Rivermate para proporcionar sus Servicios de Rivermate, con el fin de apoyar las actividades de Recursos Humanos del Cliente, incluidos los servicios de consultoría proporcionados por un Profesional que puede ser un contratista independiente, empleado o afiliado de Rivermate. Este Alcance del Trabajo describe la naturaleza del trabajo adeudado al Cliente según este Acuerdo, así como las tarifas que el Cliente debe a Rivermate según este Acuerdo, incluidos los costos directos e indirectos de contratar a cualquier Profesional.
2. Descripción del Compromiso Profesional. Sujeto a los términos y condiciones aquí establecidos, durante el Plazo, el Miembro de Rivermate proporcionará al Cliente los Servicios de Rivermate de acuerdo con los términos descritos en la tabla a continuación.
3. Honorarios y Tarifas. La Compañía pagará las siguientes tarifas a Rivermate según los términos de pago establecidos en el Acuerdo y según lo establecido a continuación:
   • a. Tarifa de Consultoría: los costos del empleador de Rivermate, incluidos los beneficios, según lo establecido en el Acuerdo.
   • b. Tarifa de Gestión: [EmployerManagementFee] EUR por mes.
   • c. Depósito de Tarifa: un (1) mes del valor de la Tarifa de Consultoría y la Tarifa de Gestión.
   • d. Tarifas Adicionales: Costos adicionales, gastos o desembolsos relacionados con este acuerdo incurridos por Rivermate, según lo establecido en el Acuerdo.
4. Términos de Pago. Todos los cargos se calculan en la moneda local del Cliente. Todos los pagos deben realizarse a través de la Plataforma de Rivermate, de acuerdo con los términos establecidos aquí y cualquier término y condición aplicable de uso de la Plataforma de Rivermate. Rivermate facturará al Cliente en relación con todas las tarifas pagaderas aquí, incluidos los elementos variables de la Tarifa de Consultoría (bonos, comisiones, horas extra, etc.) a través de la Plataforma de Rivermate. El Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) puede aplicarse a todas o parte de las tarifas y gastos de acuerdo con las leyes y regulaciones fiscales relevantes. Todas las facturas aquí deberán ser pagadas dentro de los cinco (5) días a partir de la fecha de la factura.
5. Gastos Profesionales. Cuando el Profesional deba incurrir en gastos mientras ejecuta los Servicios de Rivermate, el Cliente deberá cumplir con los siguientes términos y condiciones:
   • a. El Profesional obtendrá la aprobación previa de los gastos del Cliente en base a una descripción detallada y evaluación de los gastos esperados;
   • b. El Profesional creará un informe de gastos en la Plataforma de Rivermate, con una copia de todos los recibos para verificación por parte del Cliente;
   • c. El Cliente deberá validar los informes en la Plataforma de Rivermate antes del 5 del mes y procesar el pago relacionado a través de la Plataforma de Rivermate dentro de los 5 días calendario posteriores a la recepción.
   • d. Si el Profesional no puede proporcionar recibos originales de los gastos, los gastos no serán reembolsados.
6. Terminación. Cualquiera de las partes puede rescindir este Alcance del Trabajo con un aviso previo por escrito de treinta (30) días, o el período que de otro modo sea necesario para que Rivermate termine el compromiso del Profesional con Rivermate de acuerdo con la ley aplicable.
7. Disposiciones Laborales. Las disposiciones actuales y futuras de la legislación laboral local, los acuerdos laborales colectivos y la legislación fiscal en el país donde se preste el trabajo se aplicarán e incluirán en todas las facturas. El Profesional será informado y se le pedirá que respete las políticas y directrices internas del Cliente. Sin embargo, como empleado y/o contratista de Rivermate, en caso de conflicto entre las políticas internas o directrices de Rivermate y las del Cliente, el Cliente reconoce y acepta que el Profesional debe observar prioritariamente las políticas, procedimientos y directrices internas de Rivermate.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes han ejecutado debidamente este Alcance de Trabajo a partir de la Fecha Efectiva del Alcance de Trabajo.